证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-151 上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于调整公司部分经营范围及修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018年12月28日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司部分经营范围及修订 的议案》、《关于修订 的议案》。 为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》的要求，结合公司自身的发展规划及经营发展的需要，使公司经营范围更能准确反映发展方向及业务特征，公司董事会同意对公司的经营范围进行部分调整，调整后的经营范围为：高档纸及纸板（新闻纸除外）、新型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工；自产产品、上述同类产品、纸张及纸制品、食用农产品、电子产品的销售（含网上零售）、佣金代理（拍卖除外）、进出口；提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务；网络技术开发；天然生物肥料、有机饲料的研发、制造、销售。土壤改良；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 鉴于上述调整公司部分经营范围的事项的需要，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司董事会同意对《公司章程》的第十三条进行相应的修订；同时，根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规，以及因公司经营发展需要，公司董事会同意公司对《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十一条、 第一百三十一条进行相应的修订，本次《公司章程》的具体修订情况如下： 条款 修订前 修订后 第十三条 高档纸及纸板(新闻纸除外）、新 高档纸及纸板（新闻纸除外）、新 型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、 镭射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的镭射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的 开发、生产、加工，销售自产产品；开发、生产、加工；自产产品、上述 上述同类产品、纸张及纸制品的批发、同类产品、纸张及纸制品、食用农产 佣金代理(拍卖除外)、进出口，提供相品、电子产品的销售（含网上零售）、 关配套服务及相关的技术咨询、包装佣金代理（拍卖除外）、进出口；提供 设计服务(涉及配额许可证管理、专项相关配套服务及相关的技术咨询、包 规定管理的商品按国家有关规定办装设计服务；网络技术开发；天然生 理）(涉及许可经营的凭许可证经营）；物肥料、有机饲料的研发、制造、销 网络技术开发；网上零售；天然生物售。土壤改良；自有房屋租赁。【依法 肥料、有机饲料的研发、制造、销售；须经批准的项目，经相关部门批准后 土壤改良；投资咨询；房屋租赁 方可开展经营活动】 公司在下列情况下，可以依照法律、公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 行政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程的规定， 回购本公司的股份： 回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司 合并； 合并； (三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会作出的公司 购其股份； 合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不进行买卖购其股份； 本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条公司收购本公司股份，可 方式之一进行： 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； (二)要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 (三)中国证监会认可的其它方式。 (四)因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的原因回购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条的原因回购公司因本章程第二十四条第(一)项、第 本公司股份的，应当经股东大会决议。(二)项的原因回购本公司股份的，应当 公司依照第二十四条规定回购本公司经股东大会决议。公司因本章程第二 股份后，属于第(一)项情形的，应当自十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 回购之日起10日内注销；属于第(二)的原因回购本公司股份的，可以依照 项、第(四)项情形的，应当在6个月公司章程的规定或者股东大会的授 内转让或者注销。公司依照第二十四权，经过三分之二以上董事出席的董 条第(三)项规定回购的本公司股份，将事会会议决议。公司依照第二十四条 不超过本公司已发行股份总额的5%；规定回购本公司股份后，属于第(一) 用于回购的资金应当从公司的税后利项情形的，应当自回购之日起10日内 润中支出；所回购的股份应当1年内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 转让给职工。 应当在6个月内转让或者注销。属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规 定回购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于回购的 资金应当从公司的税后利润中支出； 所回购的股份应当1年内转让给职 工。 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董（二）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； 事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任（三）选举和更换非由职工代表担任 的监事，决定有关监事的报酬事项； 的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算（六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案（七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； 算或变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事（十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； 务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； 总资产30%的事项； （十四）除公司其他制度另有规定外，（十四）除公司其他制度另有规定外，审议公司交易涉及金额达到以下标准审议公司交易涉及金额达到以下标准 的事项： 的事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最 1.交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据； 和评估值，以较高者作为计算数据； 2.交易标的在最近一个会计年度 2.交易标的在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 绝对金额超过5000万元人民币； 3.交易标的在最近一个会计年度 3.交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元人民币； 金额超过500万元人民币； 4.交易的成交金额(含承担债务和 4.交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一 5.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值， 上述指标涉及的数据如为负值，取 取其绝对值计算。 其绝对值计算。 （十五）审议批准单独或者合计持有（十五）审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提公司3%以上有表决权股份的股东提 出的提案； 出的提案； （十六）审议批准变更募集资金用途（十六）审议批准变更募集资金用途 事项； 事项； （十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准本章程第四十二条（十八）对公司因本章程第二十四条 规定的担保事项； 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 （十九）审议法律、法规和本章程规公司股份作出决议； 定应由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； （二十）审议法律、法规和本章程规 定应由股东大会决定的其他事项。 第一百三十董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 一条 （一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报 报告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方 案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、 案、决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券及上市本、发行公司债券或其他证券及上市方 方案； 案； （七）拟定公司重大收购、收购本公（七）拟定公司重大收购、收购本公司 司股票或者合并、分立、解散及变更股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司形式的方案； 形式的方案； （八）除公司其他制度另有规定外，（八）除公司其他制度另有规定外，审 审议批准公司交易涉及金额达到以议批准公司交易涉及金额达到以下标 下标准的事项： 准的事项： 1.交易涉及的资产总额占公司 1.交易涉及的资产总额占公司最近 最近一期经审计总资产的30% 以一期经审计总资产的30%以上，50% 上，50%以下的事项，该交易涉及以下的事项，该交易涉及的资产总额同 的资产总额同时存在账面值和评估时存在账面值和评估值的，以较高者作 值的，以较高者作为计算数据； 为计算数据； 2.涉及公司在一年内购买、出售 2.涉及公司在一年内购买、出售重 重大资产超过公司最近一期经审计大资产超过公司最近一期经审计总资 总资产10%但不超过公司最近一期产10%但不超过公司最近一期经审计 经审计总资产30%的事项； 总资产30%的事项； 3.交易标的在最近一个会计年 3.交易标的在最近一个会计年度相 度相关的营业收入占上市公司最近关的营业收入占上市公司最近一个会一个会计年度经审计营业收入的计年度经审计营业收入的30%以上， 30%以上，50%以下； 50%以下； 4.交易标的在最近一个会计年度 4.交易标的在最近一个会计年度相 相关的净利润占公司最近一个会计关的净利润占公司最近一个会计年度年度经审计净利润的30%以上，经审计净利润的30%以上，50%以下； 50%以下； 5.交易的成交金额占公司最近一期 5.交易的成交金额占公司最近一经审计净资产的30%以上，50%以下；期经审计净资产的30%以上，50% 6.交易产生的利润占公司最近一个 以下； 会计年度经审计净利润的30%以上， 6.交易产生的利润占公司最近50%以下。 一个会计年度经审计净利润的30% 上述指标计算中涉及的数据如为负 以上，50%以下。 值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为（九）审议本章程第四十二条规定的对 负值，取其绝对值计算。 外担保事项，并在审议通过后提交股东 （九）审议本章程第四十二条规定的大会审议； 对外担保事项，并在审议通过后提交（十）在股东大会授权范围内，决定公 股东大会审议； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易等公司对外投资、收购出售资产、资产事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关（十一）向股东大会提请聘请或更换为 联交易等事项； 公司审计的会计师事务所； （十一）向股东大会提请聘请或更换（十二）决定公司内部管理机构的设 为公司审计的会计师事务所； 置； （十二）决定公司内部管理机构的设（十三）根据董事长的提名，聘任或者 置； 解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其 （十三）根据董事长的提名，聘任或报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 者解聘公司总裁、董事会秘书，并决名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、（十四）制订公司的基本管理制度； 财务负责人，并决定其报酬事项和奖（十五）制订本章程的修改方案； 惩事项； （十六）制定股权激励计划； （十四）制订公司的基本管理制度；（十七）管理公司信息披露事项； （十五）制订本章程的修改方案； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检 （十六）制定股权激励计划； 查总裁的工作； （十七）管理公司信息披露事项； （十九）决定因本章程第二十四条第 （十八）听取公司总裁的工作汇报并(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 检查总裁的工作； 收购本公司股份； （十九）法律、法规或本章程规定，（二十）法律、法规或本章程规定，以 以及股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。 董事会审议上述(九)中规定的 董事会审议上述(九)中规定的担保 担保事项时，应经出席董事会会议的事项时，应经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 三分之二以上董事审议同意。 除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。 同时，公司董事会提请将上述事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理此次修订《公司章程》、工商变更登记手续等事项，变更后的经营范围最终以工商管理部门核准登记为准，且上述事项作为特别决议事项，在提交股东大会审议时需经出 席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 特此公告。 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 2018年12月28日