证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-095 长城国际动漫游戏股份有限公司 关于2018年度关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）及下属子公司因日常经营需要，向关联方长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）下属子公司销售商品、向关联方杭州天目药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）采购商品。因长城影视、天目药业与本公司受同一控股股东控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。 公司于2018年12月27日召开第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于公司2018年度关联交易的议案》，关联董事赵锐勇、赵非凡、李冰回避表决，独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。根据《公司章程》的规定，本议案属董事会审议范畴，无需提交股东大会。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 （二）2018年度日常关联交易实际发生及年度预计情况 2018年1-11 2018年度预计 上年实际发 关联交易 交易类别 关联人 月实际发生额 发生额（单位：生额（单位： 内容 （单位：万元） 万元） 万元） 向关联人销 长城影视及其 门票及房 341.08 441.08 192.63 售商品 下属子公司 租 向关联人采 天目药业及其 保健食品 1.66 2 3.01 合计 342.74 443.08 195.64 二、关联方基本情况 （一）、长城影视股份有限公司 1、关联方情况介绍 企业性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：赵锐均 注册资本：525,429,878元人民币 注册地：江苏省张家港市 住所：江苏省张家港市大新镇128号 统一社会信用代码：9132050071158070XX 主营业务：制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。 控股股东：长城影视文化企业集团有限公司 主要经营情况： 长城影视2017年度经审计的总资产为37.40亿元，净资产为9.07亿元，营业收入为12.45亿元，净利润为1.7亿元。 截至2018年9月30日，长城影视的总资产为38.25亿元，净资产为10.34亿元，营业收入为9.42亿元，净利润为1.46亿元。（2018年数据未经审计） 2、关联关系说明 长城影视与本公司受同一控股股东控制，根据深交所有关规定，长城影视系公司关联法人，长城影视不是失信被执行人。 （二）、杭州天目药业股份有限公司 1、关联方情况介绍 法定代表人：李祖岳 注册资本：121,780,000元人民币 注册地：浙江省临安市 住所：浙江省临安市苕溪南路78号 统一社会信用代码：91330000253930812T 主营业务：生产:片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、(具体范围详见《药品生产许可证》,软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。 市场经营管理、货物进出口,食品生产、经营(凭许可证经营),医疗器械生产、销售(涉及许可的凭许可证经营),化妆品生产(凭许可证经营)、销售,卫生用品生产、销售。含下属分支机构的经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 控股股东：长城影视文化企业集团有限公司 主要经营情况： 天目药业2017年度经审计的总资产为4.31亿元，净资产为9722.85万元，营业收入为1.76亿元，净利润为899.2万元。 截至2018年9月30日，天目药业的总资产为4.39亿元，净资产为1.44亿元，营业收入为2.9亿元，净利润为2973.29万元。（2018年数据未经审计） 2、关联关系说明 天目药业与本公司受同一控股股东控制，根据深交所有关规定，天目药业系公司关联法人，天目药业不是失信被执行人。 三、履约能力分析 上述关联方依法存续，经营情况良好，财务状况稳健，具备充分的履约能力。 四、关联交易的定价政策及定价依据 上述关联交易以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据按照市场价格及成本价格协商确定。同时，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 上述关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，是立足公司与关联方的主营业务特点，在关联方日常经营的部分业务模块之间形成的协同配合，属于正常的商业交易行为，交易程序合法合规，交易价格公允合理。 六、关联交易目的和影响 上述关联交易是为了满足公司正常经营的需要，遵循了市场经济规律。交易本着互惠互利、共同发展的原则，维护了交易各方的利益，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及非关联股东、广大中小投资者利益的情形。由于交易金额占公司营业收入的比例较低，上述关联交易的发生不会对公司独立性产生不利影响。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2018年年初至本公告披露日，公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额如下： 2018年1-11月实际发生额 交易类别 关联人 关联交易内容 （单位：万元） 向关联人销售 长城影视及其下 门票及房租 341.08 商品 属子公司 向关联人采购 天目药业及其下 保健食品及化妆 1.66 商品 属子公司 品 长城动漫子公司 担保 关联担保 2,835.24 北京新娱兄弟 合计 3,177．98 八、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可意见如下： 公司2018年度关联交易基于公司正常经营而发生，遵循市场经济规律和公平合理的定价原则，未损害公司及非关联股东、广大中小投资者的利益，公司与上述关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面均相互独立，不影响公司的独立性。我们一致同意公司将《关于公司2018年度关联交易的议案》提交公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议。 公司2018年度关联交易是公司与关联方正常的业务往来，属于正常的商业交易行为。交易价格依据市场价格和成本价格协商确定，定价公允，表决程序合法，关联董事回避了表决，上述关联交易不存在损害公司及非关联股东、广大中小投资者利益的情形。我们一致同意公司2018年度关联交易的议案。 九、备查文件 1、长城动漫第九届董事会2018年第二次临时会议决议； 2、长城动漫第九届监事会2018年第二次临时会议决议； 3、独立董事事前认可意见及独立意见； 4、中国证监会和深交所要求的其他文件。 特此公告。 长城国际动漫游戏股份有限公司 董事会 2018年12月28日