中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所公司管理部： 就贵所于2018年12月24日下发的《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第35号）（以下简称“问询函”）中的相关要求，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对问询函提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下： 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《我爱我家控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）一致。 1.预案显示，报告期内，中环互联曾因经营上的违规行为受到过相关主管部门的处罚。请你公司： （1）补充披露中环互联及其下属子公司受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违规； （2）补充披露中环互联针对上述行政处罚的整改情况； （3）请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。 【回复】 （一）中环互联及其下属子公司受到行政处罚的具体情况 1、根据中环互联及其下属子公司提供的处罚决定书以及独立财务顾问在相关主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统的查询结果并经中环互联确认，2016年1月1日至今，中环互联及其下属子公司存在下列受到行政处罚事项： 序号 被处 行政 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚 罚人 单位 金额 昆明 市官 昆明 渡区 逾期税务申 ―― 罚款 1 中环 国家 2016.11.10 报罚款 200元 税务 局 《石家庄市房产中介服务管理办法》 石家 第十五条房产中介服务机构的下列事项 庄市 应到房产行政主管部门办理备案手续： 石家 桥西 分支机构未 （一）设立房地产评估、房产经纪、房产 罚款 庄中 区住 按规定办理 咨询机构； 2,000 2 房和 2017.05.22 登记备案手 （二）房产经纪机构设立分支机构； 环 城区 续 （三）房产中介服务机构的企业名称、分 元 建设 支机构、法定代表人、办公地址变更； 局 （四）外埠房产中介服务机构在本市从事 房产中介服务活动。 《无照经营查处取缔办法》 第十四条第一款：“对于无照经营行为， 由工商行政管理部门依法予以取缔,没收 违法所得；触犯刑律的,依照刑法关于非 郑州 法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安 没收违 市工 全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的 法所得 郑州 商行 规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处 10,000 3 中环 政管 2017.06.30 无照经营 罚的，并处2万元以下的罚款；无照经营 元；罚 理局 行为规模较大、社会危害严重的，并处2 款 中原 万元以上20万元以下的罚款；无照经营 20,000 分局 行为危害人体健康、存在重大安全隐患、 元 威胁公共安全、破坏环境资源的，没收专 门用于从事无照经营的工具、设备、原材 料、产品（商品）等财物,并处5万元以 上50万元以下的罚款。 《中华人民共和国消防法》 乌鲁 第五十八条违反本法规定，有下列行为 木齐 之一的，责令停止施工、停止使用或者停 市公 未进行消防 产停业，并处三万元以上三十万元以下罚 乌鲁 安消 设计备案和 款： 罚款 4 木齐 防支 2017.09.11 竣工消防备 （一）依法应当经公安机关消防机构进行 2,000 中环 队新 案 消防设计审核的建设工程，未经依法审核 元 市区 或者审核不合格，擅自施工的； 大队 （二）消防设计经公安机关消防机构依法 抽查不合格，不停止施工的； （三）依法应当进行消防验收的建设工 程，未经消防验收或者消防验收不合格， 擅自投入使用的； （四）建设工程投入使用后经公安机关消 防机构依法抽查不合格，不停止使用的； （五）公众聚集场所未经消防安全检查或 者经检查不符合消防安全要求，擅自投入 使用、营业的。 建设单位未依照本法规定将消防设计文 件报公安机关消防机构备案，或者在竣工 后未依照本法规定报公安机关消防机构 备案的，责令限期改正，处五千元以下罚 款。 长沙 市住 在《房地产买 《房地产经纪管理办法》第二十五条 湖南 房和 卖居间合同》第二十五条房地产经纪机构和房地产经 罚款 5 中环 城乡 2017.09.13 为禁止交易 纪人员不得有下列行为：…… 30,000 建设 的房屋提供 （九）为不符合交易条件的保障性住房和 元 委员 经纪服务。 禁止交易的房屋提供经纪服务；…… 会 《中华人民共和国消防法》 第五十八条违反本法规定，有下列行为 之一的，责令停止施工、停止使用或者停 产停业，并处三万元以上三十万元以下罚 款： （一）依法应当经公安机关消防机构进行 消防设计审核的建设工程，未经依法审核 乌鲁 或者审核不合格，擅自施工的； 木齐 建设工程投 （二）消防设计经公安机关消防机构依法 市公 入使用后经 抽查不合格，不停止施工的； 乌鲁 安消 公安机关消 （三）依法应当进行消防验收的建设工 罚款 6 木齐 防支 2017.9.17 防机构依法 程，未经消防验收或者消防验收不合格， 30,000 中环 队新 抽查不合格，擅自投入使用的； 元 市区 不停止使用 （四）建设工程投入使用后经公安机关消 大队 的 防机构依法抽查不合格，不停止使用的； （五）公众聚集场所未经消防安全检查或 者经检查不符合消防安全要求，擅自投入 使用、营业的。 建设单位未依照本法规定将消防设计文 件报公安机关消防机构备案，或者在竣工 后未依照本法规定报公安机关消防机构 备案的，责令限期改正，处五千元以下罚 款。 综上，根据比对相关法律法规中处罚依据及罚款金额区间的规定，对比中 环互联及其下属子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，上述处罚对中环互联及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。 （二）中环互联针对上述行政处罚的整改情况 根据乌鲁木齐中环提供的消防设备资料及出具的说明，乌鲁木齐中环已购置了相关消防设备，相关房屋的消防验收备案由业主方统一办理。根据郑州中环所提供的房屋租赁合同终止协议及书面说明，相关交易中心已退租关闭；根据相关子公司提供的缴款凭证及郑州中环在主管机关系统的查询结果，相关主体已缴纳了罚款，石家庄中环已对外转让，昆明中环、湖南中环处罚决定书中不涉及其他整改事项。 根据中环互联出具的说明，中环互联上述不规范行为均系中环互联及其下属子公司在经营房地产经纪业务过程中发生，房地产经纪服务行业特征及其加盟模式决定了其管理较为复杂的特点。中环互联在本次重组过程中，对有关处罚风险予以高度重视，承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和加盟门店合法合规经营。 （三）独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上述处罚对中环互联及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。 2.预案显示，中环互联及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共18家，其中16家已经完成经纪机构备案。请你公司补充披露： （1）标的资产下属2家公司未取得房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办理完毕的时间； （2）未办理房地产经纪机构备案对标的资产经营稳定性的影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施； （3）标的资产下属2,400家门店的房地产经纪机构备案情况，是否存在未完成备案的门店，如是，请补充披露是否对标的资产的经营产生影响，是否 存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施； （4）请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。 【回复】 （一）标的资产下属2家公司未取得房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办理完毕的时间 根据中环互联及其下属子公司提供的经纪机构备案证明，截至本回复出具日，中环互联及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共18家，其中，15家已经完成经纪机构备案，1家根据当地政策不需要经纪机构备案。具体情况如下： 序号 公司名称 备案证明编号 发证机关 有效期 1 中环互联 洪房经备字070号 南昌市住房保障和房产管理局 2017.2.10―2019.2.9 乌鲁木齐中环乌房经纪备（2016） 乌鲁木齐市住房保障 2 第015号 和房产管理局 2016.12.9-2019.12.9 3 南京中环 备字002251 南京市房地产市场管理处 2016.5.18-2020.5.18 4 成都中环 5101600118 成都市武侯区房地产管理局 2016.6.29-2019.6.29 5 昆明中环 昆房证JP第757号 昆明市住房和城乡建设局 2016.9.26-2019.9.25 6 沈阳中环 20180322006 沈阳市房产局 2018.3.22-2021.3.21 7 泰州中环 泰房经备018号 泰州市房产管理局 2017.4.26-2020.4.25 福州中环 鼓房[2017]0059 福州市鼓楼区住房保障 8 和房产管理局 2017.4.24-2019.4.24 9 郑州中环 4101110008 郑州市住房保障和房地产管理局 2018.8.1-2020.7.31 10 湖南中环 84320180050 长沙市住房和城乡建设委员会 ―― 11 广州中环 20179321（1） 广州市住房和城乡建设委员会 2018.4.26-2018.12.31 西安中环 西房经备字 西安市住房保障和房屋管理局 12 第201800513号 2018.6.1-2019.5.31 13 重庆中环 2017字第207号 重庆市江北区房屋建设管理局 ―― 经独立财务顾问查询太原市房产管理局官方网站，太原中环已根据太原市房产管理局的政策要求，建立了信用档案并开通二手房网签（备案）功能； 经独立财务顾问查询武汉市住房保障和房屋管理局官方网站的公示信息，武汉中环已完成房地产经纪机构备案； 经独立财务顾问查询九江市住房保障和房产管理局官方网站，2018年7月9日，九江市住房保障和房产管理局出台22项便民措施，其中包括“取消房地产中介机构备案”。 根据中环互联出具的书面说明，宜春中环及晋中中环由于成立时间较晚等原因，目前正积极办理房地产经纪机构备案事宜，预计该两家主体的经纪机构备案于2019年1季度完成。 （二）未办理房地产经纪机构备案对标的资产经营稳定性的影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施 《房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业”。 根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联合颁发的《房地产经纪管理办法》的规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案”，“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门应当将房地产经纪机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合伙人）或者负责人、注册资本、房地产经纪人员等备案信息向社会公示”。经查验，《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。 中环互联及其下属子公司的业务主要集中于南昌、太原、武汉和长沙等城市。经查询，上述城市的地方性房地产经纪法规或文件的具体情况如下： 序号 城市 规范名称 未办理房地产经纪备案后果的规定 1 南昌 ―― 对未办理房地产经纪机构备案的企业进行公示 对已建立信用档案和已开通二手房网签（备案）功能 2 太原 ―― 的房地产经纪机构名单进行公示，并提醒选择已建立 信用档案的房地产经纪机构 《武汉市贯彻 实施细则》 行业规范行为的，房管部门、价格主管部门、人力资 源和社会保障主管部门可依据有关法律法规和《房地 产经纪管理办法》的规定，予以责令限期改正、记入 信用档案、暂停直至取消网签资格、罚款等处罚。 （一）动员部署阶段（5月15日至5月30日）。各 市、州要按照整治内容，结合当地房地产开发、中介 违法违规行为的实际，研究制定本地区的专项整治方 案，加强对所辖县（市）的动员部署和指导。引导房 地产开发企业、中介机构加强行业自律，规范自身经 营行为。积极宣传房屋交易政策法规，增强群众风险 防范意识。 （二）全面检查阶段（6月1日至8月31日）。各市、 州要对房地产开发企业在售楼盘和房地产中介机构 门店进行全面巡查，设立投诉举报电话和信箱，对巡 查发现、群众投诉、媒体曝光的违法违规行为，要建 立台账、迅速处置、及时反馈。对本地区房地产中介 机构和从业人员情况进行全面调查摸底，督促未备案 湖北省关于进一步开展房地 的机构限期完善备案手续。 产开发和中介市场专项整治 （三）查处整治阶段（9月1日至9月30日）。各市、 的通知》（鄂建【2017】5号）州对违法违规的房地产开发企业、中介机构和从业人 员，要加大查处力度，按规定程序及时采取责令限期 改正、记入信用档案等措施。对拒不改正或情节严重 的，应按照有关规定取消网上签约权限，并依法进行 行政处罚。对未按限期要求完善备案手续的中介机 构，要将其名单向社会公开，发布交易风险提示，提 醒群众审慎选择中介机构。对严重侵害群众权益、扰 乱市场秩序、危害社会治安的企业，要依法查处并将 其清出市场。 （四）总结巩固阶段（10月1日至10月31日）。各 市、州要针对专项整治中发现的问题，进一步完善商 品房预售许可、商品房广告发布、交易合同网签备案、 交易资金监管、交易场所明码标价、中介机构备案、 企业信用管理等房地产市场监管措施，从源头上遏制 违法违规行为的发生。 《长沙市住房和城乡建设委 市住建委牵头组织相关部门通过现场巡查、合同抽 员会关于进一步加强房地产 查、投诉受理等方式，采取约谈、记入信用档案、媒 经纪机构备案管理的通知》体曝光等措施，对房地产经纪机构和房地产经纪人员 长沙 （长住建发[2015]144号） 进行监督。 4 《关于做好房地产经纪机构 房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照 备案的通知》 之日起30日内，到所在市、县人民政府建设（房地 产）主管部门备案。设立房地产经纪机构和分支机构， 应当具有足够数量的房地产经纪人员。 《关于做好存量房交易资金 对已办理营业执照但还未备案的房地产经纪机构，一 5 晋中 监管工作的通知》 律限期整改，完善手续。如有违反上述规定的，建议 工商部门吊销其营业执照，直至清出市场。 独立财务顾问认为，经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系，上述未办理经纪机构备案情况存在被相关主管部门予以处罚或者业务受到限制的风险。 瑞融投资等7名补偿义务人已出具说明，将促使中环互联及其下属公司根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》等法律、法规的要求，取得相关业务资质、证照，合法合规经营。 综上，独立财务顾问认为，宜春中环及晋中中环未办理经纪机构备案不影响其开展房地产经纪活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系；上述未办理经纪机构备案情况存在被相关主管部门予以处罚或者业务受到限制的风险。补偿义务人已出具说明将促使中环互联及其下属子公司合法合规经营。 （三）标的资产下属2,400家门店的房地产经纪机构备案情况，是否存在未完成备案的门店，如是，请补充披露是否对标的资产的经营产生影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施 截至本回复意见出具日，标的资产的审计、评估及法律核查工作尚未完成，相关门店的具体数量及备案情况统计结果将在《重组报告书（草案）》及法律意见书中予以披露。 经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，但若存在未办理经纪机构备案情况，则存在被相关主管部门予以处罚或限制经营的风险。 瑞融投资等7名补偿义务人已出具说明，将促使中环互联加盟门店根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》等法律、法规的要求，取得相关业务资质、证照，合法合规经营。 综上，独立财务顾问认为，经纪机构备案不属于房地产经纪机构开展业务的前置条件，但若未办理经纪机构备案存在被相关主管部门予以处罚或限制经营的风险。补偿义务人已出具说明将促使中环互联加盟门店合法合规经营。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所 的回复》之签字盖章页） 项目主办人： 钟秋松 龚建伟 中信建投证券股份有限公司 2018年12月28日