北京国枫律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对我爱我家控股集团 股份有限公司的重组问询函》的 专项回复意见 国枫律证字[2018]AN399-1号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488传真(Fax)：010－66090016 网址：www.grandwaylaw.com 释 义 本回复意见中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义： 我爱我家、公司 指 我爱我家控股集团股份有限公司 我爱我家本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 本次重组 指 资金 新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）、刘持彬、刘持海、 补偿义务人 指 刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬 中环互联 指 南昌中环互联信息服务股份有限公司 西安中环互联房地产经纪有限公司，系中环互联的子公 西安中环 指 司 广州中环 指 中环房地产顾问(广州)有限公司，系中环互联的子公司 重庆中环互联房地产顾问有限公司，系中环互联的子公 重庆中环 指 司 福州中环互联房地产经纪有限公司，系中环互联的子公 福州中环 指 司 沈阳中环 指 沈阳中环房地产经纪有限公司，系中环互联的子公司 昆明中环 指 昆明中环房地产经纪有限公司，系中环互联的子公司 武汉中环互联房地产经纪有限公司，系中环互联的子公 武汉中环 指 司 成都中环互联房地产经纪有限公司，系中环互联的子公 成都中环 指 司 泰州中环 指 泰州中环地产顾问有限公司，系中环互联的子公司 南京中环 指 南京中环地产顾问有限公司，系中环互联的子公司 郑州中环 指 郑州中环房地产经纪有限公司，系中环互联的子公司 太原中环居业房地产经纪有限公司，系中环互联的子公 太原中环 指 司 晋中中环居业房地产经纪有限公司，系太原中环的子公 晋中中环 指 司 九江中环 指 九江中环地产顾问有限公司，系中环互联的子公司 乌鲁木齐中环房地产经纪有限公司，系中环互联的子公 乌鲁木齐中环 指 司 湖南中环 指 湖南中环地产顾问有限公司，系中环互联的子公司 石家庄中环互联房地产经纪有限公司，系中环互联原子 石家庄中环 指 公司 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 企业信用系统 指 国家企业信用信息公示系统 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问 注：本回复意见中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。 北京国枫律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对我爱我家控股集团 股份有限公司的重组问询函》的 专项回复意见 国枫律证字[2018]AN399-1号 致：我爱我家控股集团股份有限公司 根据我爱我家与本所签署的法律服务合同，本所作为我爱我家拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，就其本次重组提供法律服务，并为我爱我家出具相关法律意见。 本回复意见依据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据本回复意见出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 对于本回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中环互联、中环互联的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本回复意见。 本所律师仅就深交所《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第35号）（以下简称“《问询函》”）涉及的有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所律师在本回复意见中对有关会计报表、审计报告和投资项目可行性分析报告等文件中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。 本回复意见仅供我爱我家回复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本回复意见作为我爱我家本次回复《问询函》的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述前提，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对深圳证券交易所《问询函》中的如下问题出具法律意见如下： 一、关于对《问询函》问题1：“预案显示，报告期内，中环互联曾因经营上的违规行为受到过相关主管部门的处罚。请你公司： （1）补充披露中环互联及其下属子公司受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违规； （2）补充披露中环互联针对上述行政处罚的整改情况； （3）请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。”的回复： （一）关于对“中环互联及其下属子公司受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违规”的补充披露 1、根据中环互联及其下属子公司提供的处罚决定书、本所律师在相关主管部门官方网站、企业信用系统的查询结果并经中环互联确认，2016年1月1日至今，中环互联及其下属子公司存在下列行政处罚事项： 序号 被处 行政单 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额 罚人 位 昆明市 1 昆明 官渡区 2016.11.10 逾期税务申 ―― 200元 中环 国家税 报罚款 务局 石家庄 《石家庄市房产中介服务管理办法》 石家 市桥西 分支机构未 第十五条房产中介服务机构的下列事项应到房产行政主管部门办理备案手续： 2 庄中 区住房 2017.05.22 按规定办理 （一）设立房地产评估、房产经纪、房产咨询机构； 罚款 环 和城区 登记备案手 （二）房产经纪机构设立分支机构； 2,000元 建设局 续 （三）房产中介服务机构的企业名称、分支机构、法定代表人、办公地址变更； （四）外埠房产中介服务机构在本市从事房产中介服务活动。 《无照经营查处取缔办法》 郑州市 第十四条第一款：“对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予以取缔,没收违 没收违法 工商行 法所得；触犯刑律的,依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事 所得 3 郑州 政管理 2017.06.30 无照经营 故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，10,000 中环 局中原 并处2万元以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处2万元以 元；罚款 分局 上20万元以下的罚款；无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共 20,000元 安全、破坏环境资源的，没收专门用于从事无照经营的工具、设备、原材料、产品 （商品）等财物,并处5万元以上50万元以下的罚款。 乌鲁木 《中华人民共和国消防法》 乌鲁 齐市公 未进行消防 第五十八条违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产 4 木齐 安消防 2017.09.11 设计备案和 停业，并处三万元以上三十万元以下罚款： 罚款 中环 支队新 竣工消防备 （一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核 2,000元 市区大 案 或者审核不合格，擅自施工的； 队 （二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的； （三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅 自投入使用的； （四）建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的； （五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入 使用、营业的。 建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后 未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。 长沙市 在《房地产买 湖南 住房和 卖居间合同》《房地产经纪管理办法》第二十五条 罚款 5 中环 城乡建 2017.09.13 为禁止交易 第二十五条房地产经纪机构和房地产经纪人员不得有下列行为：…… 30,000元 设委员 的房屋提供 （九）为不符合交易条件的保障性住房和禁止交易的房屋提供经纪服务；…… 会 经纪服务。 《中华人民共和国消防法》 第五十八条违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产 停业，并处三万元以上三十万元以下罚款： 乌鲁木 建设工程投 （一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核 齐市公 入使用后经 或者审核不合格，擅自施工的； 乌鲁 安消防 公安机关消 （二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的； 罚款 6 木齐 支队新 2017.9.17 防机构依法 （三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅 30,000元 中环 市区大 抽查不合格，自投入使用的； 队 不停止使用 （四）建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的； 的 （五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入 使用、营业的。 建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后 未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。 综上，根据比对相关法律法规中规定处罚依据及罚款金额区间的规定，对比中环互联及其下属子公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，本所律师认为，上述处罚对中环互联及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。 2、关于对“中环互联针对上述行政处罚的整改情况”的补充披露 根据乌鲁木齐中环提供的消防设备资料及出具的说明，乌鲁木齐中环已购置了相关消防设备，相关房屋的消防验收备案由业主方统一办理。根据郑州中环所提供的房屋租赁合同终止协议及书面说明，相关交易中心已退租关闭；根据相关子公司提供的缴款凭证及郑州中环在主管机关系统的查询结果，相关主体已缴纳了罚款，石家庄中环已对外转让，昆明中环、湖南中环处罚决定书中不涉及其他整改事项。 根据中环互联出具的说明，中环互联上述不规范行为均系中环互联及其下属子公司在经营房地产经纪业务过程中发生，房地产经纪服务行业特征及其加盟模式决定了管理较为复杂的特点。中环互联在本次重组过程中，对有关处罚风险予以高度重视，承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和加盟门店合法合规经营。 二、关于对《问询函》问题2“预案显示，中环互联及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共18家，其中16家已经完成经纪机构备案。请你公司补充披露： （1）标的资产下属2家公司未取得房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办理完毕的时间； （2）未办理房地产经纪机构备案对标的资产经营稳定性的影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施； （3）标的资产下属2,400家门店的房地产经纪机构备案情况，是否存在未完成备案的门店，如是，请补充披露是否对标的资产的经营产生影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施； （4）请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。”的回复 （一）关于对“标的资产下属2家公司未取得房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办理完毕的时间”的补充披露 根据中环互联及其下属子公司提供的经纪机构备案证明，截至本法律意见书出具日，中环互联下属子公司中开展房地产经纪业务的共18家，其中15家已完成经纪机构备案、九江中环根据当地政策不需要经纪机构备案。具体情况如下： 序号公司名称 备案证明编号 发证机关 有效期 1 中环互联 洪房经备字070号 南昌市住房保障和房产2017.02.10―2019.02.09 管理局 2 乌鲁木齐乌房经纪备（2016）乌鲁木齐市住房保障和 2016.12.09-2019.12.09 中环 第015号 房产管理局 3 南京中环 备字002251 南京市房地产市场管理 2016.5.18-2020.5.18 处 4 成都中环 5101600118 成都市武侯区房地产管 2016.06.29-2019.06.29 理局 5 昆明中环昆房证JP第757号昆明市住房和城乡建设 2016.9.26-2019.9.25 局 6 沈阳中环 20180322006 沈阳市房产局 2018.3.22-2021.3.21 7 泰州中环 泰房经备018号 泰州市房产管理局 2017.4.26-2020.4.25 8 福州中环 鼓房[2017]0059 福州市鼓楼区住房保障 2017.4.24-2019.4.24 和房产管理局 9 郑州中环 4101110008 郑州市住房保障和房地 2018.08.01-2020.07.31 产管理局 10 湖南中环 220174332772 长沙市住房和城乡建设 ―― 委员会 11 广州中环 20179321（1） 广州市住房和城乡建设 2018.04.26-2018.12.31 委员会 12 西安中环 西房经备字第 西安市住房保障和房屋 2018.06.01-2019.05.31 201800513号 管理局 13 重庆中环 2017字第107号 重庆市江北区房屋建设 ―― 管理局 经本所律师查询九江市住房保障和房产管理局官方网站，2018年7月9日，九江市住房保障和房产管理局出台22项便民措施，其中包括“取消房地产中介机构备案”。 经本所律师查询太原市房产管理局官方网站，太原中环已根据太原市房产管理局的政策要求，建立了信用档案并开通二手房网签（备案）功能。 经本所律师查询武汉市住房保障和房屋管理局官方网站的公示信息，武汉中环已完成房地产经纪机构备案。 根据中环互联出具的书面说明，宜春中环及晋中中环由于成立时间较晚等原因，目前正积极办理房地产经纪机构备案事宜，预计该两家主体的经纪机构备案于2019年1季度完成。 （二）关于对“未办理房地产经纪机构备案对标的资产经营稳定性的影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施”的答复 1、经纪机构备案不属于经纪机构开展营业的前置条件 《房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业”。 根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联合颁发的《房地产经纪管理办法》的规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案”，“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门应当将房地产经纪机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合伙人）或者负责人、注册资本、房地产经纪人员等备案信息向社会公示”。经查验，《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。 从上述法律法规，相关部门认可房地产经纪机构应当领取营业执照方可营业，但经纪机构备案未作为房地产经纪机构开展营业的前置条件，而是主管部门对经纪机构开展营业后的监督和管理手段，且《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。因此，本所律师认为，宜春中环及晋中中环未办理经纪机构备案不影响其开展房地产经济活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系。 中环互联及其下属子公司的业务优势主要集中于南昌、太原、武汉和长沙等城市。经本所律师查询，相关城市的地方性房地产经纪法规或文件的具体情况如下： 序号 城市 规范名称 未办理房地产经纪备案后果的规定 1 南昌 ―― 对未办理房地产经纪机构备案的企业进行公示 2 太原 对已建立信用档案和已开通二手房网签（备案） ―― 功能的房地产经纪机构名单进行公示，并提醒 选择已建立信用档案的房地产经纪机构 3 武汉 《武汉市贯彻 实施细则》 规和行业规范行为的，房管部门、价格主管部 门、人力资源和社会保障主管部门可依据有关 法律法规和《房地产经纪管理办法》的规定， 予以责令限期改正、记入信用档案、暂停直至 取消网签资格、罚款等处罚。 （一）动员部署阶段（5月15日至5月30日）。 《湖北省关于进一步开展 各市、州要按照整治内容，结合当地房地产开 房地产开发和中介市场专 发、中介违法违规行为的实际，研究制定本地 项整治的通知》（鄂建 区的专项整治方案，加强对所辖县（市）的动 【2017】5号） 员部署和指导。引导房地产开发企业、中介机 构加强行业自律，规范自身经营行为。积极宣 传房屋交易政策法规，增强群众风险防范意识。 （二）全面检查阶段（6月1日至8月31日）。 各市、州要对房地产开发企业在售楼盘和房地 产中介机构门店进行全面巡查，设立投诉举报 电话和信箱，对巡查发现、群众投诉、媒体曝 光的违法违规行为，要建立台账、迅速处置、 及时反馈。对本地区房地产中介机构和从业人 员情况进行全面调查摸底，督促未备案的机构 限期完善备案手续。 （三）查处整治阶段（9月1日至9月30日）。 各市、州对违法违规的房地产开发企业、中介 机构和从业人员，要加大查处力度，按规定程 序及时采取责令限期改正、记入信用档案等措 施。对拒不改正或情节严重的，应按照有关规 定取消网上签约权限，并依法进行行政处罚。 对未按限期要求完善备案手续的中介机构，要 将其名单向社会公开，发布交易风险提示，提 醒群众审慎选择中介机构。对严重侵害群众权 益、扰乱市场秩序、危害社会治安的企业，要 依法查处并将其清出市场。 （四）总结巩固阶段（10月1日至10月31日）。 各市、州要针对专项整治中发现的问题，进一 步完善商品房预售许可、商品房广告发布、交 易合同网签备案、交易资金监管、交易场所明 码标价、中介机构备案、企业信用管理等房地 产市场监管措施，从源头上遏制违法违规行为 的发生。 4 长沙 《长沙市住房和城乡建设 市住建委牵头组织相关部门通过现场巡查、合 委员会关于进一步加强房 同抽查、投诉受理等方式，采取约谈、记入信 地产经纪机构备案管理的 用档案、媒体曝光等措施，对房地产经纪机构 通知》（长住建发 和房地产经纪人员进行监督。 [2015]144号） 房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业 执照之日起30日内，到所在市、县人民政府建 《关于做好房地产经纪机 设（房地产）主管部门备案。设立房地产经纪 构备案的通知》 机构和分支机构，应当具有足够数量的房地产 经纪人员。 5 晋中 《关于做好存量房交易资 对已办理营业执照但还未备案的房地产经纪机 金监管工作的通知》 构，一律限期整改，完善手续。如有违反上述 规定的，建议工商部门吊销其营业执照，直至 清出市场。 本所律师认为，经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系，上述未办理经纪机构备案情况存在被相关主管部门予以处罚或者业务受到限制的风险。 补偿义务人已出具说明，将促使中环互联及其下属公司、加盟门店根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》等法律、法规的要求，取得相关业务资质、证照，合法合规经营。 （三）关于对“标的资产下属2,400家门店的房地产经纪机构备案情况，是否存在未完成备案的门店，如是，请补充披露是否对标的资产的经营产生影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施”的答复 截至本回复意见出具日，标的资产的审计、评估及法律核查工作尚未完成，相关门店的具体数量及备案情况统计结果将在《重组报告书（草案）》及法律意见书中予以披露。 本所律师认为，经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，但但若未办理经纪机构备案存在被相关主管部门予以处罚或限制经营的风险。 补偿义务人已出具说明，将促使中环互联及其下属公司、加盟门店根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》等法律、法规的要求，取得相关业务资质、证照，合法合规经营。 综上，本所律师认为，经纪机构备案不属于房地产经纪机构开展业务的前置条件，但若存在未办理经纪机构备案的情况存在被相关主管部门予以处罚或限制经营的风险。补偿义务人已出具说明将促使中环互联加盟门店合法合规经营。 本专项回复意见一式肆份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所 的专项回复意见》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李大鹏 唐 诗 2018年12月28日