证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2018-56 广西柳工机械股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会于2018年12月17日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十 五次会议的通知，会议于2018年12月27日～28日在柳州市莲花山庄酒店会议室 如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中董事郑毓煌先生因工作 原因采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议： 一、审议通过《关于2019年董事会工作计划的议案》。 同意公司2019年董事会工作计划（具体工作计划内部另发）。 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于公司2019年经营计划的议案》。 同意公司2019年经营计划（具体经营计划内部另发）。 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于公司2019年财务预算的的议案（含固定资产投资、捐赠）》。 同意公司2019年度财务预算（含新增固定资产投资、捐赠。具体财务预算内部另发）。 四、审议通过《关于 及其摘要》的议案。 为了进一步完善柳工的法人治理结构，将股东利益、公司利益和管理团队、核心骨干个人利益实现有效的结合，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，为企业健康持续发展奠定核心人才基础，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司股权激励管理办法》（第126号令）及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 董事会经审议，同意该项议案，并同意将该议案报广西国有资产监督管理委员会批准后，提交公司2019年第一次临时股东大会审议，相关关联股东在审议本议案时应回避表决。 董事会薪酬与考核委员会事先对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司全体独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。 董事黄海波先生、黄敏先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。 表决票9票，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券 报 》《 证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划草案（摘要）的公告》（公告编号2018-58）及《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划草案》。 五、审议通过关于《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法》的议案。 为了保证公司股权激励计划顺利实施，进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保 公司长期战略目标的实现，根据国家有关法律法规及公司实际情况，特制订《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法》。 董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决。 董事会经审议，同意该项议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，相关关联股东在审议本议案时应回避表决。 董事黄海波先生、黄敏先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。 表决票9票，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券 报 》《 证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法公告》（公告编号2018-59）。 六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》的议案。 为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项: （1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会及董事会进一步授权之人士办理本次股权激励限制性股票授予或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （9）授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （12）授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构； （13）授权董事会的授予期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决。 董事会经审议，同意该项议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，相关关联股东在审议本议案时应回避表决。 董事黄海波先生、黄敏先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避本 议案表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。 表决票9票，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》。 1、同意公司2019年度预计发生日常关联交易共计392,827万元（占2018年6 月止经审计净资产的41.6%）。其中从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件 等物资及接受关联方提供的劳务374,324万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务18,503万元。 2、同意将公司预计2019年日常关联交易的议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，相关关联股东在审议本议案（含子议案）时应回避表决。 独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。 关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中： 1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。 表决票8票，表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。 2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。 表决票10票，表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。 3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。 表决票10票，表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。 4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的 关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。 表决票10票，表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。 5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董事、监事、高管职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。 表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号2018-61）。 八、审议通过《关于公司2019年融资计划的议案》。 1、同意公司2019年度融资最高额度为58亿元（不含经2017年度股东大会审 议通过的人民币债券融资），有效期自董事会批准之日起至董事会审议下一年度母公司融资最高额度事项之日止； 2、同意授权董事长在融资最高额度内，具体办理融资业务时签署相关合同文件。 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于公司2019年对下属公司提供担保的议案》。 1、同意公司2019年度对15家下属公司提供最高额度943,115万元的担保。上述担保事项有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。 同时根据深圳证券交易所相关文件规定，同意在满足以下条件的情况下，经董事会审议，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂： （1）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； 担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。 2、公司2019年申请担保金额占公司2018年6月经审计归属于公司净资产94.38亿元的比例为99.93%、占总资产247.84亿元的比例为38.05%。董事会同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 独立董事对上述担保事项出具了无异议的独立意见。 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年对下属公司提供担保的公告》（公告编号2018-62）。 十、审议通过《关于公司2019年营销业务担保授信的议案》。 1、同意2019年公司为向公司及其下属全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商、直营公司提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁（直租+回租）、按揭业务授信担保，担保方式为连带责任保证。业务担保授信总额度为人民币66.29亿元（额度范围内可根据各业务及各产品线实际使用情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止； 2、同意授权董事长在额度范围内签署相关协议文件； 3、同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年营销业务担保授信的公告》（公告编号2018-63）。 十一、审议通过《关于对甘肃瑞远增资建设4S店的议案》。 1、同意公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司（以下简称“广西柳瑞”）对其下属全资子公司甘肃瑞远柳工机械设备有限公司（以下简称“甘肃瑞远”）增加投资2500万元用于建设4S店。 增资路径为：公司――广西柳瑞――甘肃瑞远。 2、同意授权黄敏副总裁或其授权人签署涉及增资的相关合同文件。 表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于对安徽瑞远增资建设4S店的议案》。 1、同意公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司（以下简称“广西柳瑞”）对其下属全资子公司安徽瑞远柳工机械设备有限公司（以下简称“安徽瑞远”）增加投资2500万元建设4S店。 增资路径为：公司――广西柳瑞――安徽瑞远。 2、同意授权黄敏副总裁或其授权人签署涉及增资的相关合同文件。 表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过《关于对陕西瑞远增资的议案》。 1、同意公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司对陕西瑞远柳工机械有限责任公司（广西柳瑞资产管理有限公司持有其股份的19%，以下简称“陕西柳瑞”）增加投资285万元。陕西瑞远的其他股东将按持股比例同步对陕西瑞远进行增资。增资完成后，陕西瑞远注册资本变更为2500万元，各股东持股比例不发生变化。 增资路径为：公司――广西柳瑞――陕西瑞远。 2、同意授权黄敏副总裁或其授权人签署涉及增资的相关合同文件。 表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 同意于2019年1月17日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议下述6项议案： 1、《关于 及其摘要》的议案； 2、《关于广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》； 4、《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》； 5、《关于公司2019年对下属公司提供担保的议案》； 6、《关于公司2019年营销业务担保授信的议案》。 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券 报 》《 证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2018-64）。 特此公告。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2018年12月28日