证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2018―067号 新疆天山水泥股份有限公司 对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、担保情况概述 1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“天山股份”）于2018年12月28日召开的第七届董事会第九次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》，为满足公司下属子公司生产经营的资金需求，公司拟为子公司2019年到期贷款及授信总额190,000万元提供连带责任保证。同意授权公司经营层在190,000万元担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保时，可在190,000万元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整。同意新疆屯河水泥有限责任公司为本公司及合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过10,000万元；江苏天山水泥集团有限公司为合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过10,000万元。 2、该议案表决情况：与会7名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案。 3、本次对外担保未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该议案需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、本公司之控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）成立于2002年11月，注册资本：23,135.27万元，注册地址：无锡市惠山经济开发区，法定代表人：李阳。本公司持有该公司66.01％的股权。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为92,698.70万元，所有者权益44,200.00万元，营业收入16,033.78万元，利润总额-1,911.94万元，净利润-1,667.43万元。截止2018年9月30日，该公司(母公司合并)未经审计的总资产为85,713.06万元，所有者权益52,184.56万元，营业收入13,920.74万元，利润总额19,960.47万元，净利润19,984.56万元。 江苏天山水泥集团有限公司不是失信被执行人。 2、本公司之全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司（简称：宜兴天山）成立于1994年1月，注册资本：15,000万元，注册地址：宜兴市杨巷镇西溪村，法定代表人：李阳。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为80,881.37万元，所有者权益46,195.69万元，营业收入70,472.16万元，利润总额14,257.45万元，净利润13,045.83万元。截止2018年9月30日，该公司未经审计的总资产为76,803.11万元，所有者权益40,456.54万元，营业收入67,213.42万元，利润总额22,680.62万元，净利润17,260.85万元。 宜兴天山水泥有限责任公司不是失信被执行人。 3、本公司之控股子公司溧阳天山水泥有限公司（简称：溧阳天山）成立于2012年5月，注册资本：8,000万元，注册地址：江苏省溧阳市上兴镇上沛集镇，法定代表人：李阳。本公司持有该公司66.01％的股权。公司主营业务为水泥、水泥熟料及商品混凝土生产 及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为46,161.44万元，所有者权益15,553.57万元，营业收入46,198.03万元，利润总额12,859.79万元，净利润10457.81万元。截止2018年9月30日，该公司未经审计的总资产为53,724.10万元，所有者权益26,856.65万元，营业收入41,937.02万元，利润总额15,080.46万元，净利润11,303.09万元。 溧阳天山水泥有限公司不是失信被执行人。 4、本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子公司溧水天山水泥有限公司（简称：溧水天山）成立于2007年7月，注册资本：16000万元，注册地址：南京市溧水区晶桥镇，法定代表人：李阳。公司主营业务为水泥及相关产品生产销售，石灰石销售，经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件和原辅材料。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为61,459.56万元，所有者权益25,997.82万元，营业收入49,717.61万元，利润总额12,953.13万元，净利润9,798.53万元。截止2018年9月30日，该公司未经审计的总资产为54,839.95万元，所有者权益28,409.37元，营业收入43,309.10万元，利润总额17,009.20万元，净利润12,911.55万元。 溧水天山水泥有限公司不是失信被执行人。 5、本公司之控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子公司苏州天山水泥有限公司（简称：苏州天山）成立于2003年11月，注册资本：3,000万元，注册地址：吴江市同里镇邱舍工业区，法定代表人：李阳。公司主营业务为新型干法水泥熟料磨粉及销售。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为30,465.19万元，所有者权益10,956.06万元，营业收入37,038.00 万元，利润总额2,560.87万元，净利润2,016.75万元。截止2018年9月30日，该公司未经审计的总资产为30,898.84万元，所有者权益9,109.90万元，营业收入39,962.79万元，利润总额4,133.11万元，净利润3,153.84万元。 苏州天山水泥有限公司不是失信被执行人。 6、本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子公司无锡天山水泥有限公司（简称：无锡天山）成立于2003年2月，注册资本：8,000万元，注册地址：无锡市新区硕放镇工业园E10-12号地块，法定代表人：李阳。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为25,429.21万元，所有者权益12,469.12万元，营业收入39,334.11万元，利润总额2,800.30万元，净利润2,062.39万元。截止2018年9月30日，该公司未经审计的总资产为20,530.04万元，所有者权益12,228.87万元，营业收入51,211.63万元，利润总额5,692.37万元，净利润4,359.75万元。 无锡天山水泥有限公司不是失信被执行人。 7、本公司之控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山）成立于2007年4月，注册资本：25,648.08万元,注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区华泰街586号，法定代表人：张成旺。本公司持有其64.56%股权，屯河水泥持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为88,755.35万元，所有者权益22,922.05万元，营业收入29,612.31万元，利润总额-1,251.56万元，净利润-1,086.39万元。截止2018年9月30日，该公司未经审计的总资产为84,082.48万元，所有者权益25,877.24万元，营业收入26,821.85 万元，利润总额2,954.21万元，净利润2,955.19万元。 新疆米东天山水泥有限责任公司不是失信被执行人。 8、本公司之控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司（简称：天山筑友）成立于2003年4月，注册资本：20,000万元，注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区雅山中路1139号，法定代表人：吴忠魁。公司主营业务为商品混凝土的制造与销售，本公司持有其40.93%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其38.22%股权，哈密天山水泥有限责任公司持有其9.58%股权，库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司持有其5.38%股权，张海霞持有其3.93%股权，新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司持有其1.96%股权。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为98,321.73万元，所有者权益41,865.12万元，营业收入74,212.86万元，利润总额3,036.15万元，净利润2,158.01万元。截止2018年9月30日，该公司（合并）未经审计的总资产为102,551.51万元，所有者权益43,638.45万元，营业收入55,050.42万元，利润总额1,909.74万元，净利润1,772.49万元。 新疆天山筑友混凝土有限责任公司不是失信被执行人。 9、本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于2000年10月，注册资本：51,742.55万元，注册地址：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北100米，法定代表人：郭怀胤。本公司持有该公司51%的股权，中粮屯河糖业股份有限公司持有该公司49%的股权；主营业务：水泥生产及销售。截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为290,349.46万元，所有者权益94,495.73万元，营业收入24,098.13万元，利润总额-13,749.15万元，净利润-13,572.20万元。截止2018年9月30日，该公司（母公司合并）未经审计的总资产为282,964.54万元，所有者权益 93,984.75万元，营业收入15,002.92万元，利润总额-511.17万元， 净利润-538.59万元。 新疆屯河水泥有限责任公司不是失信被执行人。 三、本次预计担保的基本情况 2019年，本公司的控股子公司为满足经营发展需要，拟向金融 机构申请融资，上述融资可能涉及公司为控股子公司提供担保、子公 司之间互保事项。为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，本 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信 息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》等相关规定，对2019 年公司对控股子公司提供担保、子公司之间互保的金额进行了合理预 计，预计总担保金额约为人民币210,000万元。具体担保额度分配如 下： 单位：万元 上市公 被担保方最 担保额度占上 是否 被担保方 司持股 近一期资产 截至目前担 本次新增担 市公司最近一 关联 担保方 比例 负债率（％） 保余额 保额度 期净资产比例 担保 （％） （％） 天山股份 江苏天山 66.01 39.12 12,500 33,500 4.56 否 天山股份 宜兴天山 100.00 47.32 5,000 5,000 0.68 否 天山股份 溧阳天山 66.01 50.01 - 8,500 1.16 否 天山股份 溧水天山 66.01 48.2 8,000 8,000 1.09 否 天山股份 无锡天山 66.01 40.43 1,500 3,000 0.41 否 江苏天山 天山股份 米东天山 64.56 69.22 9,000 10,500 1.43 否 天山股份 天山筑友 40.93 57.45 2,500 13,000 1.77 否 天山股份 屯河水泥 51.00 66.79 32,000 76,500 10.41 否 江苏天山 苏州天山 66.01 70.52 5500 10,000 1.36 否 屯河水泥 屯河水泥子 51.00 - 9,800 10,000 1.36 否 公司 天山股份 其他子公司 - - - 32,000 4.35 否 四、担保协议的主要内容 1、天山股份拟为子公司2019年申请授信及贷款提供担保的明细 如下： 单位：万元 银行名称 借款单位 担保金额 期限 担保方式 担保方 昆仑银行乌鲁木齐分行 2500 1年 信用保证 天山股份 招商银行乌鲁木齐分行 2500 1年 信用保证 天山股份 兴业银行乌鲁木齐分行 3000 1年 信用保证 天山股份 天山筑友 华夏银行乌鲁木齐分行 1000 1年 信用保证 天山股份 中国银行新疆区分行 3000 1年 信用保证 天山股份 民生银行乌鲁木齐分行 1000 1年 信用保证 天山股份 兴业银行乌鲁木齐分行 20000 1年 信用保证 天山股份 中信银行乌鲁木齐分行 20000 1年 信用保证 天山股份 交通银行昌吉州分行 5000 1年 信用保证 天山股份 昆仑银行乌鲁木齐分行 屯河水泥 4000 1年 信用保证 天山股份 广发银行乌鲁木齐分行 5500 1年 信用保证 天山股份 乌鲁木齐银行昌吉分行 11000 1年 信用保证 天山股份 华夏银行乌鲁木齐分行 6000 1年 信用保证 天山股份 北京银行乌鲁木齐分行 5000 1年 信用保证 天山股份 华夏银行乌鲁木齐分行 4000 1年 信用保证 天山股份 兴业银行乌鲁木齐分行 米东天山 5000 1年 信用保证 天山股份 广发银行乌鲁木齐分行 1500 1年 信用保证 天山股份 兴业银行无锡分行 6000 1年 信用保证 天山股份 民生银行无锡分行 7500 1年 信用保证 天山股份 江苏天山 浦发银行无锡分行 7000 1年 信用保证 天山股份 中信银行无锡分行 13000 1年 信用保证 天山股份 江苏银行河埒支行 无锡天山 3000 1年 信用保证 天山股份 江苏天山 江南银行上兴支行 溧阳天山 8500 1年 信用保证 天山股份 江苏溧水农村商业银行晶桥 溧水天山 8000 1年 信用保证 天山股份 支行 江苏农村商业银行杨巷支行 宜兴天山 5000 1年 信用保证 天山股份 金融机构 其他子公司 32000 1年 信用保证 天山股份 合计 190,000 注：银行承兑汇票及保理等业务可在担保有效期内续做。 2、授权 上述190,000万元银行综合授信担保额度经公司股东大会审议通 过后，授权公司经营层在担保额度内代表公司办理相关手续。授权公 司为合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金 提供担保时，可在190,000万元银行综合授信担保额度内进行调剂使 用；同时可对贷款机构和担保方式根据实际情况适当调整。 3、反担保情况 依据《新疆天山水泥股份有限公司担保内控制度》和《新疆天山 水泥股份有限公司融资管理制度》的相关规定，上述担保中为非全资 子公司提供担保的，要求被担保子公司的其他股东共同提供担保，如 其它股东无法提供担保则由天山股份独家担保，同时向被担保企业按 担保额收取1%担保费。 五、董事会意见 本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《新疆天山水泥股份 有限公司关于2019年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互 保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司日常 生产经营对资金的正常需要，董事会表示一致同意。 六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2018年11月30日,母公司对子公司、子公司之间的互保余 额(按持股比例计算)为159,051.91万元，占2017年12月31日经审 计归属母公司净资产的21.63％，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因 担保被判决败诉而应承担的损失等事项。本公司及控股子公司不存在 对外担保。 1、截止2018年11月30日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为150,423.36万元，占2017年12月31日经审计归属母公司净资产的20.46％。 2、截止2018年11月30日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为8,628.55万元，占2017年12月31日经审计归属母公司净资产的1.17%； 3、截止2018年11月30日，公司及其子公司不存在对外担保。 七、备查文件 公司第七届董事会第九次会议决议 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司董事会 2018年12月29日