银亿股份有限公司 简式权益变动报告书 公司名称：银亿股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：银亿股份 股票代码：000981 信息披露义务人：宁波开发投资集团有限公司 法定住所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层通讯地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层股份变动性质：增加 签署日期：2018年12月17日 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规、部门规章、规范性文件等编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在银亿股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银亿股份有限公司所拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 目 录 第一节 释义...........................................................4 第二节 信息披露义务人介绍.............................................5 第三节 持股变动情况...................................................7 第四节 权益变动方式...................................................7 第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况..........................11 第六节 其他重大事项..................................................12 第七节 备查文件......................................................12 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 第一节 释义 本权益变动报告书中，除非另有说明，下列用语具有以下含义： 本权益变动报告书、本报告书 指 《银亿股份有限公司简式权益变动报告书》 银亿股份、上市公司 指 银亿股份有限公司 信息披露义务人、宁波开投 指 宁波开发投资集团有限公司 银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司，系银亿股份第一大股东 之控股股东 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司 宁波热电 指 宁波热电股份有限公司 指 银亿控股持有的上市公司106,753,341股股票（占 标的股份 上市公司总股本的2.65%）、熊基凯持有的上市 公司100,000,000股股票（占上市公司总股本的 2.48%） 本次权益变动 指 银亿控股、熊基凯将其持有的标的股份转让给宁 波开投的行为 《转让协议》 指 银亿控股、熊基凯与宁波开投签署的《转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）宁波开发投资集团有限公司 1、公司名称：宁波开发投资集团有限公司 2、住 所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层 3、注册资本：500,000万元 4、成立时间：1992年11月12号 5、法定代表人：李抱 6、公司类型：有限责任公司（国有独资） 7、统一社会信用代码：9133020014407480X5 8、经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁; 建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。 9、经营期限：2000年6月29日至长期 10、通讯地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层 11、邮政编码：315000 12、联系电话：0574-88271067 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 宁波开投的股权关系及控制关系图如下： 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 （一）宁波开发投资集团有限公司 姓名 性别 职务 国籍 身份证号 长期 有无其他国家 居住地 地区居留权 李抱 男 董事长 中国 33022419691011**** 中国 无 郁炯彦 男 外部董事 中国 33020319560102**** 中国 无 胡松如 男 外部董事 中国 33260119571201**** 中国 无 马奕飞 男 职工董事 中国 33262319710913**** 中国 无 王小方 男 监事会主席 中国 33020319631104**** 中国 无 林蓓蕾 女 专职监事 中国 41010219760815**** 中国 无 周致 女 专职监事 中国 33020319850905**** 中国 无 叶文存 男 职工监事 中国 33022619701001**** 中国 无 王强 男 职工监事 中国 33020319720224**** 中国 无 朱建洪 男 副总经理 中国 32010219660426**** 中国 无 余伟业 男 总会计师 中国 33020319630531**** 中国 无 魏雪梅 女 副总经理 中国 33010619750804**** 中国 无 童丽丽 女 副总经理 中国 33022619680114**** 中国 无 袁俊敏 男 副总经理 中国 33028319650218**** 中国 无 截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，宁波开投持有宁波银行1,124,990,768股股票，占宁波银行总股本的21.60%。 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 截至本报告书签署日，宁波开投持有宁波热电229,094,597股股票，占宁波热电总股本的30.67%。 第三节 持股变动情况 一、信息披露义务人权益变动的目的 信息披露义务人通过协议转让的方式受让银亿股份股票是为化解自身债权问题而做出的商业行为。 二、信息信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持银亿股份股票的可能，是否减少其所持股份尚无计划。若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动的方式为协议转让。银亿控股将其持有的106,753,341股上市公司的股票转让予宁波开投，占银亿股份总股本的2.65%；熊基凯将其持有的100,000,000股上市公司的股票转让予宁波开投，占银亿股份总股本的2.48%。 本次权益变动前，宁波开投未持有银亿股份的股份。 本次权益变动后，宁波开投持有银亿股份的股票数量为206,753,341股，占银亿股份总股本的5.13%。 二、股份转让协议主要内容 （一）协议当事人 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 受让方（甲方）：宁波开投 转让方（乙方）：银亿控股 转让方（丙方）：熊基凯 丁方：银亿集团有限公司 （二）本次转让的标的股份 本次协议转让的标的为：乙方持有的106,753,341股银亿股份股票，丙方持有的100,000,000股银亿股份股票，合计206,753,341股，占银亿股份总股本的5.13%。 （三）标的股份的转让价格 按照每股5元计价。 （四）价款支付 乙、丙两方以其持有的转让标的股票，用以归还丁方应偿还甲方截至2018年12月20日的剩余借款本金、利息及逾期利息，合计1,033,766,702.84元。 乙、丙方转让给甲方的股票系履行担保义务，故甲方在股票受让时无需支付相应的对价，按照本协议转让价格与丁方应归还甲方截至2018年12月20的剩余借款本金、利息及逾期利息相抵扣。 （五）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 2、本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。 （六）过渡期安排 1、自本协议签订之日起至标的股票过户登记之前为过渡期，因乙、丙、丁方原 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 因导致股票无法过户的情况除外。过渡期间内，双方应遵守中国法律及监管规则关于上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害银亿股份以及其他上市公司股东之权利和利益。 2、乙、丙方承诺，在过渡期间内非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙、丙方不会向银亿股份提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。 3、各方将在符合法律法规规定的前提下，尽快满足《转让协议》项下的交割条件。乙、丙、丁三方承诺将促使银亿股份积极办理与标的股票交割相关的具体事宜。 三、标的股份权利限制情况 截至本报告书签署日，本次转让标的股份中，银亿控股持有的10000万股银亿股份股票、熊基凯持有的10000万股银亿股份股票均处于质押状态，质押权人为宁波开投。 四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议 截至本报告书签署日，宁波开投和银亿集团、银亿控股、熊基凯除签署《转让协议》外，未签署其他补充协议或达成《转让协议》约定内容以外的其他附加特殊条件。 五、协议各方是否就表决权的行使存在其他安排 截至本报告书签署日，除《转让协议》约定内容外，协议各方不存在就股份表决权的行使设定其他安排的情况。 六、是否就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人与转让方就转让方在银亿股份拥有权益的其它股份不存在其他安排。 七、本次权益变动的批准情况 2018年12月14日，本次权益变动已经获得宁波市人民政府国有资产监督管理委员 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 会批准。 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 经相关方自查，信息披露义务人在事实发生之日起前六个月内不存在通过深圳证券交易所的集中交易买卖银亿股份股票的行为。 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照复印件； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、《转让协议》及相关批准文件； 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查阅。 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人及法定代表人声明 本人及本人所代表的宁波开发投资集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 宁波开发投资集团有限公司 法定代表人（签字）：李抱_________________ 年 月 日 银亿股份有限公司简式权益变动报告书 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 中国甘肃省兰州市高新 上市公司名称 银亿股份有限公司 上市公司所在地 技术开发区张苏滩573 号8楼 股票简称 银亿股份 股票代码 000981 信息披露义务人 宁波市鄞州区昌乐路 信息披露义务人名称 宁波开发投资集团有限公司 注册地 187号发展大厦B楼 16-22楼 拥有权益的股份数量 增加√减少□不变，但持 有无一致行动人 有□ 无√ 变化 股人发生变化□ 信息披露义务人是否 是 □ 否√ 信息披露义务人 是□ 否√ 为上市公司第一大股 注：上市公司第一大股东为 是否为上市公司 注：上市公司实际控制 东 银亿控股 实际控制人 人为熊续强 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 股票种类：无，持股数量：0股，持股比例：0% 量及占上市公司已发 行股份比例 本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 的股份数量及变动比 变动数量：206,753,341股 变动比例：5.13% 例 信息披露义务人是否 是 □ 否□ 拟于未来12个月内继 不排除增持的可能：√ 续增持 信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 是 □ 否√ 买卖该上市公司股票 信息披露义务人：宁波开发投资集团有限公司 法定代表人签字：李抱_________________ 年 月 日