袁隆平农业高科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：隆平高科 股票代码：000998.SZ 信息披露义务人：九三集团中垦（深圳）投资有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 通讯地址：深圳市南山区招商街道太子路111号深圳自贸中心15i室 股份变动性质：股份增加 财务顾问 签署日期：二�一八年十一月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 二、本次信息披露义务人为中垦投资。信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动前，信息披露义务人中垦投资未持有隆平高科股份。信息披露义务人的持股变化按照《股份转让协议》约定的条款执行。本次权益变动后，中垦投资持有隆平高科的股份数量为65,850,000股，占隆平高科总股本的5.24%。 五、本次权益变动尚待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4 二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 ................................................................... 5 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况.... 5 第二节 本次权益变动目的...........................................................................................................6 一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 6 二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划 ........................................................... 6 第三节 本次权益变动方式 ........................................................................................................... 7 一、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 7 二、股份转让协议主要内容 ................................................................................................... 7 三、信息披露义务人拥有的隆平高科股份权利限制情况................................................... 9 四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议 ............................................................. 10 五、协议各方是否就表决权的行使存在其他安排 ............................................................. 10 六、是否就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 .............................11 七、本次权益变动的批准情况 .............................................................................................11 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 12 第五节 其他重大事项................................................................................................................. 13 第六节 信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 14 第七节 备查文件........................................................................................................................ 15 一、备查文件......................................................................................................................... 15 二、备查地点......................................................................................................................... 15 附表................................................................................................................................................ 17 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 信息披露义务人、中垦投资 指 九三集团中垦（深圳）投资有限公司 转让方、新大新股份 指 湖南新大新股份有限公司 上市公司、隆平高科 指 袁隆平农业高科技股份有限公司（股票简称：隆平高科， 股票代码：000998.SZ） 标的股份 指 新大新股份持有的上市公司65,850,000股股份（占上市 公司总股本的5.24%） 本次权益变动、本次股份转 指 新大新股份将其持有的标的股份转让给中垦投资的行为让 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《股份转让协议》 指 中垦投资与新大新股份签署的《股份转让协议》 本报告书 指 《袁隆平农业高科技股份有限公司简式权益变动报告 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―权益变动报告书》 元 指 人民币元 本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于隆平高科的股、股份均指人民币普通股。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 九三集团中垦（深圳）投资有限公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 法定代表人 罗永根 注册资本 5,000万元 统一社会信用代码 91440300MA5F3QMY5H 企业类型 有限责任公司（法人独资） 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）； 投资顾问（不含限制项目）；创业投资业务；创业投资咨询业务； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 经营范围 许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不 含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务 信息咨询；商业信息咨询；国内、国际货运代理；供应链管理； 物流方案设计；物流信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）初级农产品批发、销售。 经营期限 长期 主要股东名称 九三粮油工业集团有限公司 通讯地址 深圳市南山区招商街道太子路111号深圳自贸中心15i室 邮政编码 518067 联系电话 0755-21659273 中垦投资的股权关系及控制关系图如下： 中华人民共和国农业农村部 100% 黑龙江北大荒农垦集团总公司 100% 九三粮油工业集团有限公司 100% 中垦投资 二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 截至本报告书签署日，中垦投资董事及其主要负责人情况如下： 序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否拥有境外 永久居留权 1 罗永根 男 董事长、总经理 中国 深圳市 否 2 史永革 男 董事 中国 哈尔滨市 否 3 王秀涛 男 董事 中国 长春市 否 4 成雪 女 董事 中国 深圳市 否 5 杨宏翔 女 董事 中国 深圳市 否 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 截至本报告书签署日，中垦投资不存在直接持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。 第二节 本次权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人拟通过受让隆平高科的股份，增强与隆平高科的合作关系。 二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划 本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内有继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第三节 本次权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动的方式为协议转让，新大新股份将其持有的65,850,000股上市公司的股份转让予中垦投资，占隆平高科总股本的5.24%。 本次权益变动前，中垦投资未持有隆平高科股份。 本次权益变动后，中垦投资持有隆平高科的股份数量为65,850,000股，占隆平高科总股本的5.24%。 二、股份转让协议主要内容 （一）协议当事人 转让方（甲方）：新大新股份 受让方（乙方）：中垦投资 （二）本次转让的标的股份 本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科65,850,000股股份，该等股份占隆平高科股份总数的5.24%，为可流通的境内非国有法人股。 （三）标的股份的转让价格 经甲乙双方协商一致，本次标的股份每股转让价格为12.60元，转让总价款为829,710,000元（大写：捌亿贰仟玖佰柒拾壹万元整）。 （四）付款安排 1、第一期股份转让价款的支付：甲乙双方应在本协议生效后两个工作日内，共同以甲方名义设立银行共管账户，乙方应在银行共管账户设立后的两个工作日内将第一期股份转让价款人民币82,971,000元（大写：捌仟贰佰玖拾柒万壹仟元整）支付至该银行共管账户。 2、第二期股份转让价款的支付：乙方应于标的股份过户完成之日的后一个工作日将第二期股份转让价款计746,739,000元（大写：柒亿肆仟陆佰柒拾叁万玖仟元整）支付至甲方指定的银行账户。 3、银行共管措施的解除及乙方配合支持：（1）在甲方与标的股份质押的质权人签署的标的股份质押解除协议生效后的第一个工作日，乙方应解除银行共管措施，甲方可将银行共管账户的第一期转让价款支付给甲方的质权人用以清偿其质押债务。（2）如甲方的股票质权人同意通过第二期股份转让价款作为质押债务的还款来源需要乙方提供有关配合支持时，乙方同意支持配合，该配合支持事项仅限于乙方按照本协议的约定支付第二期股份转让价款及履行其他本协议项下乙方相关义务。 4、自本协议生效之日起三个月内，甲方未办理完成标的股份过户登记的，乙方有权自行决定解除本协议，甲方应在收到乙方关于解除本协议的书面通知之日起两个工作日内，将乙方已向其支付的第一期股份转让价款82,971,000元（大写：捌仟贰佰玖拾柒万壹仟元整）全额返还给乙方，并按照银行同期基准贷款利率向乙方支付相应利息。 （五）股份过户 1、就标的股份过户事宜，甲乙双方一致同意按照如下安排办理过户登记： （1）双方应于2018年12月31日前或者共同约定的其它时间向深交所提交本次股份转让的申请，以取得深交所出具的关于本次股份转让的确认意见书。 （2）在深交所出具关于本次股份转让的确认意见书之日起十个工作日内，双方应办理完成标的股份的过户登记手续。 2、截至本协议签署日，标的股份尚处于质押状态。甲方应在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。 3、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 4、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有人并记入上 市公司的股东名册。 （六）过渡期 在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方，经过调整后的标的股份数量仍应为上市公司增加股份总数后的已发行股本总额的5.24%，且本次股份转让总价款不做调整。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。 （七）协议签订时间、生效时间及条件 《股份转让协议》于2018年11月29日签署，在甲方和乙方分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表签署之日起生效。 （八）协议变更、解除和终止 1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。 2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议： （1）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议； （2）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单独解除本协议； （3）根据本协议约定出现解除情形。 三、标的股份权利限制情况 （一）新大新股份所持标的股份的权利限制情况 转让方新大新股份持有的标的股份尚处于质押状态，根据《股份转让协议》的约定，新大新股份应在报深交所审核本次股份转让前办理完成质押标的股份的质押解除手续。双方将按照深交所关于股份协议转让的相关规定加快履行相关程序，并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。 2016年1月12日，隆平高科与核心管理团队签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”），《协议》经隆平高科于2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过后生效。伍跃时作为新大新股份的控股股东、实际控制人和法定代表人，代表新大新股份承诺：自《协议》生效之日起至2018年12月31日，新大新股份将不因主动减持公司股份而导致其持有的公司股份数低于66,857,142股（以下简称“新大新股份最低持股数量”，如该持股数量发生资本公积金转增股本、送红股的情形，则以转增、送股后的持股数量计算）。新大新股份向其关联方转让持有的隆平高科股份不受此限制，但新大新股份及上述关联方合计持有隆平高科的股份数量应不低于本条约定的新大新股份最低持股数量。《协议》同时约定，经《协议》签署方协商一致，并经隆平高科股东大会批准，可对《协议》相关条款进行变更，或终止《协议》。 鉴于伍跃时关于上述新大新股份最低持股数量的承诺需至2018年12月31日方履行完毕，隆平高科拟在2018年12月31日前将豁免该等最低持股数量承诺事项的议案提交至董事会和股东大会审议。如最终隆平高科未召开董事会和股东大会审议该等议案，或隆平高科董事会、股东大会未能审议通过该等议案，则标的股份的过户登记等手续需待2018年12月31日承诺履行完毕后方可办理实施。 （二）信息披露义务人关于标的股份的限售承诺 中垦投资作为产业资本的战略投资主体，出于战略投资考虑，保证自标的股份过户完成之日起两年内不向除黑龙江北大荒农垦集团总公司或其下属控股企业外的其他方转让或出售标的股份。 四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议 中垦投资和新大新股份除签署《股份转让协议》外，未签署其他补充协议或达成除《股份转让协议》约定内容以外的其他附加特殊条件。 五、协议各方是否就表决权的行使存在其他安排 除《股份转让协议》约定内容外，协议各方不存在就股份表决权的行使设定 其他安排的情况。 六、是否就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 信息披露义务人与转让方就转让方在隆平高科拥有权益的其它股份不存在其他安排。 七、本次权益变动的批准情况 2018年11月28日，本次权益变动已经中垦投资内部决策机构批准。 2018年11月29日，本次权益变动已经黑龙江北大荒农垦集团总公司批准。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖隆平高科的股票。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 第六节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 罗永根 信息披露义务人：九三集团中垦（深圳）投资有限公司 2018年11月30日 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的营业执照； （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；（三）《股份转让协议》。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于以下地点： 袁隆平农业高科技股份有限公司 地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号8楼董事会办公室 电话：0731-82183880 联系人：罗明燕 （以下无正文） （此页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 罗永根 信息披露义务人：九三集团中垦（深圳）投资有限公司 2018年11月30日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 袁隆平农业高科技股份有 上市公司所在地 湖南省长沙市 限公司 股票简称（A股）隆平高科 股票代码 000998.SZ 深圳市前海深港合作 信息披露义务 九三集团中垦（深圳）投资 信息披露义务人 区前湾一路1号A栋 人名称 有限公司 注册地 201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 拥有权益的股 增加√ 有□ 份数量变化 减少□ 有无一致行动人 无√ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市 是□ 是否为上市公司 是□ 公司第一大股 否√ 实际控制人 否√ 东 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量：0股持股比例：0% 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 持股数量：65,850,000股 后，信息披露义 持股比例：5.24% 务人拥有权益 变动数量：65,850,000股 的股份数量及 变动比例：5.24% 变动比例 信息披露义务 本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内有继续增持人是否拟于未 上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严来12个月内继 格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 续增持 信息披露义务 人在此前6个月 是□ 是否在二级市 否√ 场买卖该上市 公司股票 （此页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 罗永根 信息披露义务人：九三集团中垦（深圳）投资有限公司 2018年11月30日