中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司 2018年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”）作为正在履行山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司自2018年的规范运行情况进行了现场检查，报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 中银国际证券股份有限公司 （二）保荐代表人 牛志鹏、郑伟 （三）现场检查时间 2019年1月25日 （四）现场检查人员 郑伟、肖琳 （五）现场检查手段 1、与上市公司主要董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈； 2、察看上市公司主要生产经营场所； 3、查看上市公司2018年召开的历次三会文件； 4、查阅和复印上市公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料； 6、核查上市公司2018年发生的关联交易、对外投资资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了山东出版的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集和查阅了相关会议决议、会议记录等资料。 经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，山东出版公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，内控制度能够有效执行；公司上市以来历次董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，山东出版真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，山东出版资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 经核查，山东出版首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方（四方）监管协议，保荐机构 山东出版制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为：山东出版已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。 （六）经营状况 经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为：山东出版经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营管理状况正常。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 目前公司部分募投项目总体实施进度与计划有所差异，提请公司关注其实施进度，根据行业和公司具体情况，若需调整募投项目的整体计划，请履行相关决策程序及信息披露义务。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现山东出版存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 积极的配合。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对山东出版认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：自上市以来，山东出版在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，山东出版经营情况正常，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。 （以下无正文） 公司2018年持续督导工作现场检查报告》之签署页） 保荐代表人： _______________ _______________ 牛志鹏 郑伟 中银国际证券股份有限公司 年 月 日