华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司 发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权的独立财务顾问，对皖通科技本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司本次限售股份发行及股本变动情况 1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，皖通科技向易增辉发行14,343,958股股份、向林木顺发行6,375,092股股份、向张荷花发行4,781,319股股份、向吴常念发行1,593,773股股份、向汪学刚发行1,593,773股股份、向吴义华发行956,263股股份、向林洪钢发行637,509股股份、向唐世容发行318,754股股份、向姚宗诚发行318,754股股份、向陈乐桥发行318,754股股份、向邹林发行318,754股股份、向周云发行318,754股股份购买相关资产。本次新增股份31,875,457股已于2018年2月14日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本由350,327,055股增加至382,202,512股。 2、2018年5月，公司实施完成第一期限制性股票授予登记及新增股份上市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干共计342人授予限制性股票5,919,800股，本次新增股份已于2018年5月24日在深圳证券交易所上市，公司总股本由382,202,512股增加至388,122,312股。 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年12月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票事项，向南方银谷科技有限公司非公开发行股份24,013,157股，本次新增股份已于2018年12月4日在深圳证券交易所上市，公司总股本由388,122,312股增加至412,135,469股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为412,135,469股，本次解除限售股份数量为4,781,319股，占公司总股本的1.16%。 二、本次申请解除限售股东履行承诺情况 （一）股份锁定承诺 张荷花承诺：“若本人持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间不足12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月；若本人持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权时间已满12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。” 2016年10月10日，张荷花在工商登记机关登记为赛英科技股东，2018年2月14日，张荷花通过本次交易取得的上市公司股份上市，鉴于张荷花持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权时间已满12个月，因此，张荷花通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。 （二）其他承诺 关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于无违法违规承诺、关于本次交易不可撤销的承诺、关于认购上市公司股份的承诺、关于不谋求上市公司控制权的承诺，具体详见公司于2018年2月13日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-011）。 （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。 三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况 本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。 四、本次限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年2月14日； 2、本次解除限售股份数量为4,781,319股，占公司总股本的1.16%，可上市流通股份数量为4,781,319股，占公司总股本的1.16%； 3、本次申请解除股份限售的股东共1名，为1名自然人股东； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 股东名 持有限售股份 本次解除限 本次解除限售股 实际可上市流 质押或冻结的 称 数量（股） 售数量（股）份数量占总股本 通数量（股） 的比例（%） 数量（股） 张荷花 4,781,319 4,781,319 1.16 4,781,319 0 变更前 本次变动增减 变更后 股东名称 比例 （股） 比例 持股数量（股） （%） 持股数量（股） （%） 1.有限售条件的流通股 106,599,258 25.87 -4,781,319 101,817,939 24.70 其中：高管锁定股 44,790,844 10.87 - 44,790,844 10.87 首发后限售股 55,888,614 13.56 -4,781,319 51,107,295 12.40 股权激励限售股 5,919,800 1.44 - 5,919,800 1.44 2.无限售条件的流通股 305,536,211 74.13 4,781,319 310,317,530 75.30 合计 412,135,469 100.00 - 412,135,469 100.00 注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 六、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为； 2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定； 3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求； 4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。 本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： 陈劭悦 李明晟 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日