北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都苏州 北京市康达律师事务所关于 依米康科技集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2019】第0032号 致：依米康科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 依米康2019年第一次临时股东大会法律意见书 2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《依米康科技集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于2019年1月26日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。 经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2019年2月11日下午14点00分在四川省成都市高新区科园南二路二号公司会议室召开，会议由公司董事长孙屹峥先生主持。股东通过互联网投票系统开始投票的起止时间为2019年2月10日至2019年2月11日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年2月10日下午15:00至2019年2月11日下午15:00期间的任意时间。 经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 依米康2019年第一次临时股东大会法律意见书 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员资格 （一）本次会议召集人的资格 经核查，本次股东大会由公司第四届董事会第二次会议决议召开，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）出席本次会议人员的资格 根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及代理人共5名，代表5名股东，均为截至2019年1月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数201,822,000股，约占公司有表决权总股份的45.2528%。 根据深圳证券交易所提供的数据并经公司查验确认，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计1名，所持股份总数400股，约占公司有表决权股份总数的0.0001%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共6名，所持股份总数201,822,400股，约占公司有表决权股份总数的45.2529%。 出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师。 本所律师认为，出席本次会议的人员及会议召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的议案 根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的事项为： 1、《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 依米康2019年第一次临时股东大会法律意见书 2、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》； 3、《关于回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划的议案》； 4、《关于修订 的议案》。 上述议案为需通过特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 经本所律师核查，上述议案1、议案2、议案3经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，议案4经公司第四届董事会第二次会议审议通过。 经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议对《会议通知》中列明的各项议案进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，在股东大会现场投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统取得网络表决结果，合并统计现场和网络表决结果。 经查验，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致。 （二）本次会议的表决结果 根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会实行中小投资者单独计票。本次股东大会表决结果如下： 1、审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制 依米康2019年第一次临时股东大会法律意见书 性股票的议案》； 同意票201,822,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中：中小投资者表决结果：同意409,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 2、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》； 同意票201,822,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中：中小投资者表决结果：同意409,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 3、审议通过《关于回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划的议案》； 同意票201,822,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中：中小投资者表决结果：同意409,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 4、审议通过《关于修订 的议案》。 同意票201,822,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股 依米康2019年第一次临时股东大会法律意见书 份总数的0%。 其中：中小投资者表决结果：同意409,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次会议的人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本两份，具有同等效力。（以下无正文） 依米康2019年第一次临时股东大会法律意见书 （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 张宇佳 刘亚新 2019年2月11日