新疆赛里木现代农业股份有限公司 XINJIANGSAYRAMMODERNAGRICULTURECO.,LTD2019年第二次临时股东大会资料 二O一九年二月十八日 新疆赛里木现代农业股份有限公司 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2019年2月18日（星期一）上午10:30分 网络投票时间为：2019年2月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份公司三楼会议室 会议主持人：公司董事长马晓宏先生 会议议程： 议程 内容 一、 会议议程 1、 宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况 2、 宣读本次《2019年第二次临时股东大会会议须知》 二、 会议审议事项 1. 《公司关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司五万锭项目进行整合及 投资的议案》 三、 宣布散会 议案1 新疆赛里木现代农业股份有限公司关于 对新疆赛里木现代农业股份有限公司五万锭项目 进行整合及投资的议案 股东大会： 一、公司五万锭项目进行整合及投资情况概述 新疆赛里木现代农业股份有限公司于2019年1月29日召开公司第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司五万锭项目进行整合及投资的议案》。根据《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）、根据师市办发[2018]82号文《第五师双河市推进国资国企“四个一批”改革指导意见》等文件精神，结合新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）发展战略，配合国资国企改革，理顺新疆赛里木现代农业股份有限公司五万锭项目（以下简称“五万锭项目”）管理关系，对五万锭项目整体资产及债权债务作为投资主体，投入到新赛股份新设立的全资子公司“博乐新赛纺织有限公司”（以下简称“博乐纺织”）进行集中管理，自主经营、自负盈亏。根据希格玛会计事务所对公司五万锭项目截止2018年12月31日审计数据，五万锭项目投入博乐纺织资产总额为14319.92万元，其中流动资产7234.51万元，非流动资产7085.41万元；流动负债总额14319.92万元，其中新赛股份往来-上级拨入资金12497.66万元。本次整合及投资工作完成后，新赛股份仍持有博乐纺织100%的股权。 二、五万锭项目基本情况 1、五万锭项目于2007年4月16日开工建设，2007年12月开始试生产，2008年7月设备基本调试完毕，正式投入生产。隶属新赛股份精纺事业部，非法人单位。 2、五万锭项目设计生产能力50400锭，其中紧密纺10080锭，分为前纺车间、后纺车间、络筒车间。5万锭生产线设计年生产各类中高档精梳纯棉纱5307 3、五万锭项目资产目前正常运营，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 4、根据人随资产业务走的原则，本次是五万锭项目整体资产及债权债务作为投资主体，不会因本次投资而导致额外的人员安置问题。 三、博乐新赛纺织有限公司的基本情况 博乐新赛纺织有限公司于2019年1月在新疆博乐市工商行政管理局注册成立，注册资金900万元，新赛股份持有其100%的股权，统一社会信用代码：91652701MA7888YA0B。 公司类型：有限责任公司（控股股东） 注册地址：新疆博州博乐市工业区建设路9号 法定代表人：杜娟 注册资金：玖佰万元人民币 经营范围：籽棉收购、加工、销售，棉纱、棉线生产、销售，纺织机械配件销售，本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务。 四、本次整合及投资主要内容 1、原因分析：根据中央及兵团国资国企改革相关文件要求，新赛股份将五万锭项目整体资产及债权债务作为投资主体，投入新赛股份新设立全资子公司“博乐新赛纺织有限公司”进行集中管理，使五万锭项目能够适应市场化、现代化形势，提高资本效率，做到产权清晰、权责明确，成为“自主经营、自负盈亏”独立经营的法人实体单位。 2、投资时间及基准日：以五万锭项目2018年12月31日数据为基准日，经希格玛会计师事务所审计报告为依据，将五万锭项目整体资产及债权债务作为投资额，直接投入博乐纺织。 3、审计情况：经希格玛会计师事务所新疆分所【希新分审字(2019)0004号】审计报告，截止2018年12月31日，五万锭项目资产总额14319.92万元，其中流动资产7234.51万元，非流动资产7085.41万元；流动负债总额14319.92万元，资产负债简表如下： 资产负债简表 2018年12月31 单位：人民币元 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5,922,751.47 432,508.24 应收票据及应收账款 240,000.00 其他应收款 7,754,651.80 2,359,100.52 预付款项 119,482.04 23,288,007.84 存货 58,275,509.18 27,148,019.01 其他流动资产 32,735.29 968,382.81 流动资产合计 72,345,129.78 54,196,018.42 非流动资产： 固定资产 69,265,798.69 79,900,957.33 无形资产 954,732.52 1,007,049.16 递延所得税资产 633,564.09 633,564.09 资产总计 143,199,225.08 135,737,589.00 流动负债： 应付票据及应付账款12,196,212.52 2,478,498.47 预收款项 857,618.07 52,474.00 应付职工薪酬 2,459,343.17 2,431,668.80 应交税费 其他应付款 2,709,500.52 2,108,408.90 其他流动负债 124,976,550.80 233,139,283.12 流动负债合计 143,199,225.08 240,210,333.29 所有者权益合计 -104,472,744.29 负债和所有者权益总计 143,199,225.08 135,737,589.00 4、投资金额：根据希格玛会计事务所对五万锭项目截止2018年12月31日审计数据，五万锭项目投入博乐纺织资产总额为14319.92万元，其中流动资产7234.51万元，非流动资产7085.41万元；流动负债总额14319.92万元，其中新赛股份往来-上级拨入资金12497.66万元。本次整合及投资工作完成后，新赛股 五、本次整合及投资对公司的影响 本次对五万锭项目的整合及投资，是新赛股份内部之间的两个相关业务之间的投资整合，对新赛股份的财务状况和经营成果没有影响，整合后更有利于加强公司内部管理及内外部资源整合，可充分发挥其资源、机制、规模等优势，从而进一步提升公司的竞争力和盈利能力。 具体内容详见《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司五万锭项目进行整合及投资的公告》，于2019年1月30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会