国信证券股份有限公司 关于鹭燕医药股份有限公司首次公开发行股票 限售股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，就鹭燕医药本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次解除限售前公司限售股份概况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准鹭燕（福建）药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]89号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股32,050,000股，并于2016年2月18日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本96,118,800股，发行后总股本为128,168,800股。 2017年2月20日，公司解除限售股份合计41,968,800股，占公司总股本的32.74%，剩余公司首发限售股份合计为54,150,000股，占公司总股本的42.25%。 2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度公司利润分配预案的议案》，以公司总股本128,168,800股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）送红股5股（含税），除权除息日为2018年5月25日。该利润分配方案实施后公司总股本变更为192,253,200股。剩余公司首发限售股份数变更为81,225,000股。 截止目前公司的股本总额为192,253,200股，其中首发限售股份为81,225,000股，占公司股本总额比例为42.25%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售股东的承诺情况 1、股票锁定承诺 （1）公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。 朱明国原持有本公司股票2,000,000股，2016年11月3日因离婚分割财产将其名下公司有限售条件股份500,000股分割给吴军芳，吴军芳女士承诺通过离婚析产取得的鹭燕医药股份将继续遵守以下原朱明国持有股份的限售承诺，即自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的原朱明国自厦门三态科技有限公司受让的12.5万股公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余37.5万股公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守上述约定。（详见《鹭燕医药股份有限公司关于公司股东股份过户的公告》，公告编号：2016-066） （3）公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （4）直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、李卫阳等3名自然人分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的12个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。 （5）公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任 董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、李卫阳等3名自然人分别承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年8月17日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、关于稳定股价的承诺 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取公司回购、控股股东和董事、高级管理人员增持等措施稳定公司股价。 本次申请解除股份限售的公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金祥、持有股份的高级管理人员股东朱明国、李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。 本次申请解除股份限售的公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 本次申请解除股份限售的公司实际控制人吴金祥承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，敦促厦门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股价的承诺，如在审议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。 3、本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 本次申请解除股份限售的公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书与其相关的内容真实、准确、完整，且承诺人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公开发售的股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格；（3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者其与投资者协商确定的金额确定。 本次申请解除股份限售的公司实际控制人吴金祥、董事和高级管理人员吴金祥、朱明国、李卫阳承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 4、减持承诺 （1）公开发行前持有公司5%以上股份的股东的减持承诺 公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持意向承诺：其拟长期持有公司股票：锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。 若厦门麦迪肯科技有限公司未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。 （2）作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺 直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、李卫阳等6名自然人分别承诺：就其所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 （二）承诺履行情况 本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行上述各项承诺。 （三）资金占用和违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的限售股股东为厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、泉州丰泽红桥创业投资有限公司及厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）4家法人股东和朱明国、李卫阳、庄晋南、吴金和、于锦、吴美萍、吴军芳、吴巧勤、林琳、王晓宏、陈金龙等11名自然人股东。 2、本次解除限售的股票锁定期为股票上市之日起三十六个月，上市流通日为2019年2月18日（星期一）。 3、本次解除限售的股份数量为81,225,000股，占公司总股本的42.25%。 4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表： 序 股东 持限售股数 持限售股 本次上市交易 剩余限售股数 号 量（万股） 比例 数量（万股） 量（万股） 1 厦门麦迪肯科技有 6,768.75 35.21% 6,768.75 - 限公司 2 泉州丰泽红桥创业 450.00 2.34% 450.00 - 投资有限公司 3 厦门铭源红桥高科 - 创业投资有限合伙 300.00 1.56% 300.00 企业（有限合伙） 4 厦门三态科技有限 219.75 1.14% 219.75 - 公司 5 李卫阳 18.00 0.09% 18.00 - 6 朱明国 56.25 0.29% 56.25 7 庄晋南 105.00 0.55% 105.00 8 吴巧勤 51.00 0.27% 51.00 9 陈金龙 45.00 0.23% 45.00 10 王晓宏 27.00 0.14% 27.00 11 吴金和 22.50 0.12% 22.50 12 吴美萍 22.50 0.12% 22.50 13 吴军芳 18.75 0.10% 18.75 14 于锦 10.50 0.05% 10.50 15 林琳 7.50 0.04% 7.50 合计 8,122.50 42.25% 8,122.50 0.00 注：厦门麦迪肯科技有限公司持有公司首发限售股票中3,898.50万股处于质押状态；厦门三态科技有限公司持有公司首发限售股票中200万股处于质押状态。厦门麦迪肯科技有限公司合计持有公司股份6,794.52万股，其中无限售条件流通股25.77万股；李卫阳持有本公司股票243万股，因其担任公司副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%；朱明国持有本公司股票159.6875万股，因其担任公司副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，其持有公司首发限售股票中30万股处于质押状态；庄晋南持有公司首发限售股票中104.9994万股处于质押状态；吴巧勤持有公司首发限售股票中17.40万股处于质押状态；陈金龙持有公司首发限售股票中45万股处于质押状态。 上述本次解除股份限售的股东中，厦门麦迪肯科技有限公司和厦门三态科技有限公司为公司现任董事长兼总经理吴金祥先生控股企业，其在吴金祥先生在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。朱明国、李卫阳等2名自然人为现任高级管理人员，其在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%。 厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司和吴金和属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，其合并持股5%以上。 四、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 85,776,168 -80,482,500 5,293,668 其中：1、境内法人持股 77,385,000 -77,385,000 0 2、境内自然人持股 8,391,168 -3,097,500注 5,293,668 无限售条件的流通股份 106,477,032 +80,482,500 186,959,532 总股本 192,253,200 192,253,200 注：截止本公告日，李卫阳持有公司股票2,430,000股，变动前其中高管锁定股为1,642,500股，因其担任公司副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，故其本次解除限售的公司首发限售股票180,000股将全部锁定为高管锁定股；朱明国持有公司股票1,596,875股，变动前其中高管锁定股为635,156股，因其担任公司副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，故其本次解除限售的公司首发限售股票562,500股将全部锁定为高管锁定股。厦门麦迪肯科技有限公司和厦门三态科技有限公司在吴金祥先生在公司任职期间每年转让的公司股份不 超过其持有的公司股份总数的25%。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，鹭燕医药与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 国信证券对鹭燕医药本次限售股份上市流通无异议。 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 欧 煦 范茂洋 国信证券股份有限公司 年 月 日