证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2019-007 鹭燕医药股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 鹭燕医药股份有限公司【原公司名称鹭燕（福建）药业股份有限公司，以下简称“公司”】首次公开发行前已发行股份本次解除限售数量为81,225,000股，占公司股本总额的42.25%，上市流通日期为2019年2月18日（星期一）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）3205万股。经深圳证券交易所《关于鹭燕（福建）药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2016】65号）同意，本公司首次公开发行的3205万股人民币普通股股票于2016年2月18日起在深圳证券交易所上市，证券简称：“鹭燕医药”，证券代码：“002788”。首次公开发行股票后，公司股本总额由96,118,800股增加至128,168,800股。 2017年2月20日，公司解除限售股份合计41,968,800股，占公司总股本的32.74%，剩余公司首发限售股份合计为54,150,000股，占公司总股本的42.25%。 2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度公司利润分配预案的议案》，以公司总股本128,168,800股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）送红股5股（含税），除权除息日为2018年5月25日。该利润分配方案实施后公司总股本变更为192,253,200股。 截止本报告日，公司总股本为192,253,200股，其中首发限售股份为81,225,000股，本次解除限售股份的股东共15名，解除限售股份合计81,225,000股，占公司总股本的42.25%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售股东在《招股说明书》及《上市公告书》中做出承诺具体内容如下： 1、股票锁定承诺 （1）公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。 朱明国原持有本公司股票2,000,000股，2016年11月3日因离婚分割财产将其名下公司有限售条件股份500,000股分割给吴军芳，吴军芳女士承诺通过离婚析产取得的鹭燕医药股份将继续遵守以下原朱明国持有股份的限售承诺，即自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的原朱明国自厦门三态科技有限公司受让的12.5万股公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余37.5万股公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守上述约定。（详见《鹭燕医药股份有限公司关于公司股东股份过户的公告》，公告编号：2016-066） （3）公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （4）直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、李卫阳等3名自然人分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的12个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。 （5）公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、李卫阳等3名自然人分别承诺：公司上市后6个月内如公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年8月17日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、关于稳定股价的承诺 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取公司回购、控股股东和董事、高级管理人员增持等措施稳定公司股价。 本次申请解除股份限售的公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金祥、持有股份的高级管理人员股东朱明国、李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。 本次申请解除股份限售的公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 本次申请解除股份限售的公司实际控制人吴金祥承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，敦促厦门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股价的承诺，如在审议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。 3、本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 本次申请解除股份限售的公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书与其相关的内容真实、准确、完整，且承诺人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公开发售的股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格；（3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的 相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者其与投资者协商确定的金额确定。 本次申请解除股份限售的公司实际控制人吴金祥、董事和高级管理人员吴金祥、朱明国、李卫阳承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 4、本次申请解除股份限售的公开发行前持有公司5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺 （1）公开发行前持有公司5%以上股份的股东的减持承诺 公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持意向承诺：其拟长期持有公司股票：锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。 若厦门麦迪肯科技有限公司未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。 （2）作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺 直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、李卫阳等3名自然人分别承诺：就其所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 （二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。 （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。 三、本次解除限售股份的数量及上市流通安排 （一）本次解除限售的股票锁定期为股票上市之日起三十六个月，上市流通日为2019年2月18日（星期一）。 （二）本次解除限售股份的数量为81,225,000股，占公司股本总额的42.25%。 （三）本次申请解除股份限售的股东共15名，其中11名自然人股东，4名法人股东。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 股东名称/姓名 所持限售股份 本次解除限售股 质押股份数量 备注 号 数量 份数量 1 厦门麦迪肯科技有限 67,687,500 67,687,500 38,985,000 注1 公司 2 泉州丰泽红桥创业投 4,500,000 4,500,000 资有限公司 3 厦门铭源红桥高科创 3,000,000 3,000,000 业投资有限合伙企业 （有限合伙） 4 厦门三态科技有限公 2,197,500 2,197,500 2,000,000 注2 司 5 李卫阳 180,000 180,000 注3 6 朱明国 562,500 562,500 300,000 注4 7 庄晋南 1,050,000 1,050,000 1,050,000 8 吴巧勤 510,000 510,000 174,000 9 陈金龙 450,000 450,000 450,000 10 王晓宏 270,000 270,000 11 吴金和 225,000 225,000 注5 12 吴美萍 225,000 225,000 13 吴军芳 187,500 187,500 注6 14 于锦 105,000 105,000 15 林琳 75,000 75,000 合计： 81,225,000 81,225,000 42,959,000 注1：厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司和吴金和属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，合并持股5%以上。厦门麦迪肯科技有限公司合计持有公司股份67,945,200股，其中无限售条件流通股257,700股； 注2：同注1； 注3：截止本公告日，李卫阳持有本公司股票2,430,000股，因其担任公司副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%； 注4：截止本公告日，朱明国持有本公司股票1,596,875股，因其担任公司副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%； 注5：同注1； 注6：吴军芳持有股份为2016年11月3日因离婚分割财产取得的股东朱明国名下的公司首发限售股份（详见《鹭燕医药股份有限公司关于公司股东股份过户的公告》，公告编号：2016-066）。 （五）间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份做出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请表； 2、限售股份上市流通申请书； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见。 特此公告。 鹭燕医药股份有限公司董事会 2019年2月13日