民生证券股份有限公司 关于山东东方海洋科技股份有限公司 终止筹划重大资产重组事项之专项核查意见 山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”、“上市公司”、“公司”）于2019年2月14日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，对上市公司筹划重大资产重组事项股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下： 一、公司停牌期间及复牌后披露进展信息情况 上市公司因筹划购买天津信鸿医疗科技股份有限公司（以下简称“信鸿医疗”）的控股权，该事项构成重大资产重组。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平、维护广大投资者的利益、避免股价异常波动，经上市公司申请，上市公司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自2018年6月25日（星期一）开市起停牌，并于2018年6月23日发布了《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-034）；此后，公司分别于2018年6月30日、2018年7月7日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-035，2018-036）。 由于重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月16日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并于2018年7月14日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-037）；此后，公司分别于2018年7月21日、2018年7月28日、2018年8月4日、2018年8月11日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2018-038、2018-039、2018-040、2018-041）。 由于重大资产重组涉及的工作量较大，公司预计无法在2018年8月15日之前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。因此，公司于2018年8月14日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年8月15日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。此后，公司分别于2018年8月18日、2018年8月25日、2018年9月1日、2018年9月8日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-044、2018-049、2018-050、2018-051）。 由于重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案仍需与交易对方协商、论证和完善，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，经审慎研究，并向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年9月17日（星期一）复牌并继续推进本次重大资产重组事项，并严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时进行信息披露，至少每10个交易日发布一次该事项的进展公告。2018年9月15日，公司发布了《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-052）。此后，公司分别于2018年10月8日、2018年10月20日、2018年11月3日、2018年11月17日、2018年12月1日、2018年12月15日、2018年12月29日、2018年10月24日、2018年11月7日、2018年11月21日、2018年12月5日、2019年1月12日、2019年1月26日发布了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-055、2018-057、2018-060、2018-061、2018-062、2018-063、2018-064、2019-001、2019-005）。 二、公司筹划本次重大资产重组期间的相关工作及所披露进展信息的真实性 公司在本次筹划重大资产重组停牌期间及复牌后继续推进重大资产重组期间，与有关各方严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序， 包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；就本次重大重组方案及相关事项与交易各方充分沟通、协商及论证，并与交易对方签署了关于本次重大资产重组的《收购框架协议》。 公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告；复牌后继续推进重大资产重组期间，公司每10个交易日发布一次进展公告，及时履行信息披露义务。 通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，独立财务顾问认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息真实。 三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因 自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组所涉尽职调查、审计与评估等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉相关问题进行商讨、论证与完善，但截至目前，各方仍未能就交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，为维护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方友好协商，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组。 公司于2019年2月14日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组。并与主要交易对方签署了《山东东方海洋科技股份有限公司与陈小雷等关于终止收购天津信鸿医疗科技股份有限公司控股权之协议书》。 四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响 截至目前，本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了《收购框架协议》，交易各方未就具体方案最终达成正式协议，经交易各方友好协商后决定终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营和发展战略。 公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再 筹划重大资产重组事项。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因具有合理性，终止重组的审议程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东东方海洋科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项之专项核查意见》之盖章页） 民生证券股份有限公司 2019年2月14日