证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019―009 华昌达智能装备集团股份有限公司 关于重大资产重组停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、停牌事由和工作安排 华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。 因相关事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华昌达，证券代码：300278）自2019年2月15日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组(2018年修订)》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。 二、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）标的资产基本情况 本次重组涉及标的资产为：东风设计研究院有限公司（以下简称“东风设计院”）的80%股权以及上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸兴智能”）部分合伙企业份额，咸兴智能的主要资产为ValiantCorporation和WinvalcoLimited，具体情况为： 1、东风设计研究院有限公司 公司性质：有限责任公司 注册资本：12,600万元人民币 成立日期：2002年6月18日 注册地址：武汉经济技术开发区东风三路1号东合中心A座 法定代表人：罗元红 统一社会信用代码：91420100737548484X 经营范围：机械工程设计与研究；工程勘察设计、工程总承包；工程咨询；工程造价咨询；建筑设计、岩土工程设计；工程监理；工程项目管理以及其他行业的工程设计；工业型工程建设项目从勘察设计至竣工交付使用全过程的总承包等。 东风研究设计院有限公司前身始于1973年成立的中国第二汽车制造厂，是工信部认定的国家级工业设计中心，是全国汽车工业化领域唯一获此认定的研究型设计院，在关键主业技术装备领域拥有工业设计甲级（机械行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、环境工程―废水甲级、公用工程（给排水）、工程造价甲级、建筑施工甲级等），拥有汽车工业设计及总包的全部资质。获得国家、省部级科技进步奖、优秀设计成果奖等奖项二百余次，是国家高新技术企业。主营业务涵盖技术装备、实业投资等，主要为客户提供项目规划咨询、工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理等技术服务及装备制造业务，属于智力密集型的现代知识型技术服务实体企业。目前拥有全国汽车工厂设计产能约1/3，客户涵盖国内外著名的汽车行业用户等。近年来，公司在新能源汽车工厂、智能化、数字化汽车工厂等领域积极拓展，约占有新能源汽车工厂设计市场产能的30-40%，东风院拥有极强的创新研发的核心自主知识产权，在新技术、新工艺研究、新产品研发等领域保持行业领先地位。 标的公司的股权结构：东研科技发展有限公司持股80%，东风汽车公司持股20%。 2、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙） 上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）为根据《中华人民共和国合伙企业法》依法设立的有限合伙企业。其投资方向为工业4.0智能装备相关产业，主 要从事智能装备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资等业务。 标的公司的股权结构：咸兴智能为公司参与投资的并购基金，其主要出资人为北京中融鼎新投资管理有限公司（持股78.756%）。ValiantCorporation和WinvalcoLimited均为咸兴智能间接控制的公司，具体如下： ValiantCorporation及WinvalcoLimited于1959年成立于加拿大温莎，总部位于加拿大安大略省，是全球市场领先的工业4.0高端智能装备及机器人自动化集成系统制造商，主要客户群包括世界领先的汽车原始设备制造商、一级汽车供应商、航空航天产品制造商、机器人自动化系统集成制造商。公司为全球工业机器人自动化和制造业市场、动力总成自动化和制造业市场、工程机械、林业、矿业、消费品行业市场提供自动化智能装备及整体解决方案。在全球拥有23家工厂，遍及14个国家（加拿大、美国、墨西哥、奥地利、德国、比利时、巴西、捷克共和国、意大利、罗马尼亚、西班牙、俄罗斯、印度、中国），主要客户包 括：奔驰、大众、宝马、保时捷、奥迪、沃尔沃、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉、波音、空客、庞巴迪等。 三、主要交易对方及协议签署情况 本次交易的主要交易对方为东风设计院、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）的全部或部分股东/合伙人。 公司已分别与东研科技发展有限公司,与北京中融鼎新投资管理有限公司及其他合伙人签署了《收购意向书》，意向书的主要内容如下： (一)关于收购东风设计院部分股权的意向书 甲方：华昌达智能装备集团股份有限公司 乙方：东研科技发展有限公司 1、交易概述 甲方拟通过发行股份或发行股份及支付现金等方式购买乙方持有的东风设计院80%股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 2、交易价格 交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值，由双方协商确定。 本次交易的细节方案将在停牌期间进一步协商确定。 (二)关于收购上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）部分合伙企业份额的意向书 甲方：华昌达智能装备集团股份有限公司 乙方：北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜县鼎诚资本投资有限公司、陈泽、红象机器人技术（上海）有限公司 1、交易概述 甲方拟以发行股份或发行股份及支付现金等方式购买乙方持有的咸兴智能的合伙企业份额。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 2、交易价格 交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值，由双方协商确定。 本次交易的细节方案将在停牌期间进一步协商确定。 四、拟聘请中介机构的情况 公司拟聘请华西证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、大信会计师事务所为本次交易的审计机构、北京天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问。 五、停牌期间工作安排 停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，并根据重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。 如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：华昌达；证券代码：300278）将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 公司董事会对停牌期间给投资者带来的不便表示诚挚的歉意。 六、风险提示 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项正在洽谈商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、经公司董事长签字的停牌申请； 2、有关资产重组的相关协议或者证明文件； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 华昌达智能装备集团股份有限公司董事会 2019年2月14日