北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津上海 深圳广州 西安沈阳 南京杭州海口 菏泽成都 苏州呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于二六三网络通信股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2019】第0040号 致：二六三网络通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。 2019年1月19日，公司董事会于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《二六三网络通信股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。 根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师现场见证，本次会议于2019年2月15日下午15:30在北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室召开现场会议。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00期间的任意时间。本次会议由公司董事长李小龙先生主持。 经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共8名，均为截止2019年2月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份139,227,838股，占公司有表决权股份总数的17.5134%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为5人，占公司有表决权股份1,518,148股，占公司股本总额的0.1910%。 汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东及股东代表、股东代理人共14名，代表公司有表决权的股份数139,300,038股，占公司有表决权股份总数的17.5225%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为11人，占公司有表决权股份1,590,348股，占公司股本总额的0.2000%。 出席或列席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。 经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为《关于增加注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司2019年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司2019年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并已于2019年1月5日公告。经本所律师审查，本次会议所审议的议案与本次会 本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场记名投票与网络投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次会议已对影响中小投资者利益的重大事项的议案进行了单独计票。 本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过。 本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：连莲 李丹阳 2019年2月15日