证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019―048 二六三网络通信股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次符合解锁条件的激励对象共计9名，本次限制性股票解除限售数量为323万股，占目前公司股本总额的0.2387%。 2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年5月31日。 二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2019年3月28日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经满足，现将相关事项公告如下： 一、2017年限制性股票激励计划概述 1、2017年12月8日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2017年12月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2017年12月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 4、2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 二、本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足的说明 （一）第一个限售期已届满 根据激励计划规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，两个解除限售期分别解除限售50%。 本计划的授予登记完成日为2018年1月15日，截至目前，公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期已届满。 （二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 设定的第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明 （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 除限售条件； 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面业绩考核要求 以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科 2018年度经审计归属于母公司技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199 净利润为8,604.22万元，比万元为基数，2018年归属于母公司净利润增长率不低于10%；2016年归属于母公司净利润的 注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对 6,199万元基数增长38.80%，应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 满足解除限售条件； 司回购注销，回购价格为授予价格。 （四）个人层面业绩考核要求 根据《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每 个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完 限制性股票激励计划中9名激成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限 励对象考核年度绩效考核为A，售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额 个人层面解除限售比例为 度。 100%，个人当年实际解除限售 （1）公司董事、副总裁JIEZHAO；副总裁李玉杰、梁 额度为个人当年计划解除限售京、忻卫敏；投资部总经理杨平勇五人考核―详参《高管及 额度，满足第一期解除限售条 核心管理人员绩效考核制度》 件； 等级 A B C 解除限售比例 100% 50% 0% 若前述五人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“通过”，激励对象根据考核分数对应的个人可 解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制 性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当 期拟解除限售份额按授予价格回购注销。 （2）除前述五人以外的激励对象个人考核―详参《高管 及核心管理人员绩效考核制度》 等级 A B 解除限售比例 100% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一 年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据年度考 核进行解除限售。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制 性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当 期拟解除限售份额按授予价格回购注销。 激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权 益不得递延至下期。 综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理2017年授予的限制性股票的第一期解除限售事宜。 三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排 1、本次符合解除限售的激励对象人数为9人； 2、本次解除限售股份数为323万股，占公司目前总股本的0.2387%； 3、本次解除限售股份上市流通日期为2019年5月31日； 4、本次解除限售股份具体情况如下： 获授的限制 本期计划可解除 剩余未解除限 姓名 职务 性股票数量 限售的限制性股 售的限制性股 （万股） 票数量（万股） 票数量（万股） 芦兵 董事 68 34 34 JIEZHAO 董事、副总裁 102 51 51 李玉杰 副总裁 102 51 51 梁京 总裁 85 42.5 42.5 忻卫敏 副总裁 85 42.5 42.5 肖瑗 副总裁 68 34 34 李光千 财务负责人 34 17 17 李波 董事会秘书 34 17 17 杨平勇 投资部总经理 68 34 34 合计 646 323 323 注1：2018年年度权益分派方案为：每10股派1元现金红利，同时每10股转增7股。本 次权益分派的股权登记日是2019年5月14日，鉴于公司实施2018年年度权益分派，2017 年限制性股票激励计划授予的股份数量和解除限售的股份数量相应调整为权益分派前数量 的1.7倍。 注2：根据《公司法》等相关规定，激励对象中芦兵、JIEZHAO、李玉杰、梁京、忻卫敏、 肖瑗、李光千和李波等8人为公司董事或高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其股 份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业 务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关 法律法规的规定。 四、关于实施的2017年限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划存在 差异情况说明 董事会认为：鉴于公司实施2018年年度权益分派，2017年限制性股票激励 计划授予的股份数量和解除限售的股份数量相应调整为权益分派前数量的1.7 倍，差异情况是在限制性股票授予登记完成后由公司2018年度权益分派所致， 公司不再重新履行审议程序。 五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 （%） （%） 一、有限售条件股份 202,811,495 14.99 -3,230,000 199,581,495 14.75 高管锁定股 183,431,495 13.56 0 183,431,495 13.56 股权激励限售股 19,380,000 1.43 -3,230,000 16,150,000 1.19 二、无限售条件股份 1,150,370,172 85.01 +3,230,000 1,153,600,172 85.25 三、股份总数 1,353,181,667 100.00 0 1,353,181,667 100.00 六、独立董事意见 本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 七、监事会意见 经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 八、法律意见书意见 北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次解除限售的上述具体情况符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。 九、备查文件 1、第六届董事会第七次会议决议； 2、第六届监事会第五次会议决议； 3、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权相关事项的法律意见书》。 特此公告。 二六三网络通信股份有限公司董事会 2019年5月29日