江苏焕鑫新材料股份有限公司涉及诉讼公告（二十一） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、本次重大诉讼事项受理的基本情况 收到应诉通知书的日期：2019年2月13日 诉讼受理日期：2019年1月29日 受理法院的名称：盐城市大丰区人民法院 二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况 （一）（原告/上诉人）基本信息： 姓名或名称：江苏大丰农村商业银行股份有限公司（简称“大丰农商行”） 法定代表人/法定代理人/其他负责人：卞玉叶 诉讼代理人及所属律所：（未知）、（未知） （二）（被告/被上诉人）基本信息： 1、姓名或名称：江苏焕鑫新材料股份有限公司（简称“焕鑫新材”） 法定代表人/法定代理人/其他负责人：钱建华 诉讼代理人及所属律所：（未知）、（未知） 2、姓名或名称：圣华控股集团有限公司（简称“圣华控股”） 法定代表人/法定代理人/其他负责人：钱建华 3、姓名或名称：江苏人酒业江苏有限公司（简称“江苏人酒业”） 法定代表人/法定代理人/其他负责人：王长根 4、姓名或名称：钱建华 （三）纠纷起因及基本案情： 1、大丰农商行与焕鑫新材签订和履行贷款合同的经过。 2015年3月17日，借款人焕鑫新材因生产经营周转资金需要，与大丰农商行签订编号为“（公司二）农商流循借字[2015]第025号”的《流动资金循环借款合同》，约定：①借款额度为3000万元，借款期限为自本合同生效之日起至2020年3月10日止。②借款人每次提款的借款期限、贷款的利率以借款凭证记载为准。③若借款人到期不偿还借款本金及利息的（含被宣布提前到期），按逾期贷款罚息利率计收利息。罚息利率为约定的借款利率水平上加收50%。④对于借款人不能按期支付的利息，以约定的结息方式，贷款期内按照约定的贷款利率计收复利，贷款逾期后改按约定的罚息利率计收复利。⑤发生贷款人认为可能影响到贷款安全的事项时，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息。 2017年3月3日，大丰农商行向焕鑫新材发放贷款1250万元。同日，焕鑫新材在大丰农商行制作的《借款借据》上签章确认收到贷款。《借款借据》载明：借款金额为1250万元，借款日期为2017年3月3日，到期日期为2020年2月25日，年利率为6.90033%。 2017年3月7日，大丰农商行向焕鑫新材发放贷款1250万元。同日，焕鑫新材在大丰农商行制作的《借款借据》上签章确认收到贷款。《借款借据》载明：借款金额为1250万元，借款日期为2017年3月7日，到期日期为2020年2月25日，年利率为6.897%。 2018年6月，大丰农商行作出决定，对焕鑫新材司在大丰农商行的全部5719万元贷款（包含本案贷款余额2486万元）的贷款利率进行让利调整，自2018年6月7日起，正常利息按年利率4.845%执行。 截至2019年1月10日，编号为“（公司二）农商流循借字[2015]第025号”的《流动资金循环借款合同》项下尚有本金2486万元、利息66914.84元未偿还。 2、大丰农商行与焕鑫新材及担保人签订履行担保协议的经过。 2015年5月25日，大丰农商行与焕鑫新材签订编号为“（公司二部）农商 愿为编号为“农商流循借字[2015]第025号”主合同及其他借款合同项下的贷款提供最高限额为3000万元的抵押担保。②抵押担保的范围包括债务人依据主合同与抵押权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、抵押权人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及抵押权人实现债权的费用和其他应付的费用。③抵押物为“大丰房权证港区字第2015***63、2015***64、2015***65、2015***66、2015***67号”项下房产及“大土国用（2015）第60**83号”项下土地，详见编号为（公司二）农商抵清单[2015]第046-1号的建筑物抵押物清单。④主债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的，抵押权人有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿……上述“期限届满”包括抵押权人依照国家法律、法规规定或主合同的约定宣布主合同项下债务提前到期的情形。合同签订后，2015年7月，大丰农商行已分别取得前述抵押房产、土地的他项权利证书。 2018年2月1日，大丰农商行与焕鑫新材签订编号为“（公司二部）农商高抵字[2018]第009号”的《企业最高额抵押合同》，约定：①焕鑫新材自愿为编号为“农商流循借字[2015]第025号”主合同及其他借款合同项下的贷款提供最高限额为63,407,157.3元的抵押担保。②抵押担保的范围包括债务人依据主合同与抵押权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、抵押权人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及抵押权人实现债权的费用和其他应付的费用。③抵押物为机器、机械等生产设备，详见编号为公司二部2018009的设备抵押物清单。④主债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的，抵押权人有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿……上述“期限届满”包括抵押权人依照国家法律、法规规定或主合同的约定宣布主合同项下债务提前到期的情形。合同签订后，2018年2月2日，大丰农商行已取得前述抵押机器、机械等生产设备的动产抵押登记书。 2015年3月17日，大丰农商行与焕鑫新材、保证人圣华控股、江苏人酒业、钱建华、郁冬琴签订编号为“（公司二部）农商高保字[2015]第025号”的《企业客户最高额保证合同》，约定：①保证人自愿为编号为“农商流循借字[2015]第025号”主合同项下的贷款提供最高余额为3000万元的最高额连带保证责任 部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和实现债权的其他一切费用。③保证人保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人提前履行保证责任。 3、贷款合同提前到期及大丰农商行主张权利的经过。 2018年以来，焕鑫新材发生债务危机，被30多家债权人起诉至法院，诉讼标的额约2亿元，法院并对焕鑫新材采取了司法查封、扣押、冻结等措施。由于焕鑫新材财务状况恶化，履约能力受到影响，导致大丰农商行的贷款安全受到严重影响。2019年1月10日，大丰农商行向焕鑫新材及有关担保人发出《贷款提前到期通知书》，通知自2019年1月10日贷款提前到期，并要求焕鑫新材立即偿还贷款本金、利息及逾期利息。 因焕鑫新材未能履行还款义务，原告为维护自身合法权益，避免遭受经济损失，特提起本案诉讼。 （四）诉讼的请求及依据： 诉讼请求： 1、依法判令被告焕鑫新材立即向原告偿还贷款本金2486万元、截至2019年1月10日的贷款利息66914.84元，并承担本金2486万元自2019年1月11日起至贷款还清之日止按年利率7.2675%计算的逾期罚息和应还未还利息按年利率7.2675%计算的复利； 2、依法判令被告焕鑫新材赔偿因违约对原告造成的损失，包括原告为本案诉讼的律师费49.854万元； 3、依法判令如被告焕鑫新材不清偿上述第1至2项请求下债务的，原告有权对被告焕鑫新材设定抵押的房产、土地、机器、机械等生产设备折价或以拍卖、变卖该房产、土地、机器、机械等生产设备所得价款优先受偿； 4、依法判令被告圣华控股、被告江苏人酒业、被告钱建华、被告郁冬琴，在被告焕鑫新材的上述全部付款责任范围内，向原告承担连带清偿责任； 5、依法判令五被告共同承担本案受理费和其他诉讼费用。 1、要求焕鑫公司偿还贷款本金、利息及逾期利息，并赔偿各项损失的具体理由 《合同法》第二百零六条规定：“借款人应当按照约定的期限返还借款。”第二百零七条规定：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。” 根据《流动资金循环借款合同》第12.2条之约定，借款人有下列情形之一，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息：利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行贴现或质押，套取银行资金或授信的；出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款安全的；通过关联交易，有意逃废银行债权；《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》第十八条规定的其他情形。 根据以上法律规定和合同约定，大丰农商行有权要求焕鑫新材立即偿还大丰农商行贷款本金2486万元、截至2019年1月10日的贷款利息66914.84元，并承担本金2486万元自2019年1月11日起至贷款还清之日止按年利率7.2675%计算的逾期罚息和应还未还利息按年利率7.2675%计算的复利，还应赔偿原告为本案诉讼支出的律师费49.72万元。 2、要求焕鑫新材以抵押物向大丰农商行承担担保责任，圣华控股、江苏人酒业、钱建华、郁冬琴向大丰农商行承担保证责任的具体理由 （1）《担保法》第五十三条规定：“债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。” 本案中，根据“（公司二部）农商高抵字[2015]第046-1号”《企业客户最高额抵押合同》约定，焕鑫新材以房产、土地为大丰农商行提供最高限额为3000万元的抵押担保；根据“（公司二部）农商高抵字[2018]第009号”《企业最高额抵押合同》约定，焕鑫新材以机器、机械等生产设备为大丰农商行提供最高限额为63,407,157.3元的抵押担保。结合上述法律规定，大丰农商行有权在提起诉讼时，要求对焕鑫新材设定抵押的房产、土地、机器、机械等生产设备折价或以拍卖、变卖该房产、土地、机器、机械等生产设备所得价款优先受偿。 （2）《担保法》第十八条第二款规定：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。” 本案中，圣华控股、江苏人酒业、钱建华、郁冬琴在《企业客户最高额保证合同》上签字盖章，表明其愿意履行合同约定的连带保证责任，因此，结合上述法律规定和合同约定，大丰农商行有权在焕鑫新材尚未偿还的贷款本金2486万元所涉债权范围内，要求圣华控股、江苏人酒业、钱建华、郁冬琴承担连带清偿责任。 （五）案件进展情况： 盐城市大丰区人民法院已受理。 三、本次公告的诉讼对公司经营及财务方面的影响 （一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响： 截至本公告发布之日，公司银行账户被冻结，账户冻结后可以收款，但不能对外支付。公司主要资产（房产、土地等）已被查封或冻结。 在上下游客户等帮助与支持下，公司生产经营仍在维持。2018年4月16日，公司发布《关于持续经营能力存在重大不确定性的风险提示公告》（公告编号：2018-040）。后续，公司将积极妥善处理相关诉讼，依法主张自身的合法权益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。 （二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响： 截至本公告发布之日，公司银行账户被冻结，账户冻结后可以收款，但不能对外支付。公司主要资产（房产、土地等）已被查封或冻结。 后续，公司将积极妥善处理相关诉讼，依法主张自身的合法权益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。 四、其他应说明的事项 公司其他涉及诉讼情况详见公司于2018年2月13日披露的《关于涉及诉讼 提示公告（二）》（公告编号：2018-025），2018年3月29日披露的《关于涉及诉讼的提示公告（三）》（公告编号：2018-032），2018年5月3日披露的《关于涉及诉讼的提示公告（四）》（公告编号：2018-046），2018年5月30日披露的《关于涉及诉讼的提示公告（五）》（公告编号：2018-050），2018年6月20日披露的《关于涉及诉讼的提示公告（六）》（公告编号：2018-054），2018年8月14日披露的《涉及诉讼进展公告（一）》（公告编号：2018-061），2018年8月24日披露的《涉及诉讼进展公告（二）》（公告编号：2018-063），2018年8月24日披露的《涉及诉讼公告（七）》（公告编号：2018-064），2018年8月24日披露的《涉及诉讼公告（八）》（公告编号：2018-065）、《涉及诉讼公告（九）》（公告编号：2018-066）、2018年10月10日披露的《涉及诉讼公告（十）》（公告编号：2018-070）、《涉及诉讼公告（十一）》（公告编号：2018-071）、《涉及诉讼进展公告（三）》（公告编号：2018-072），2018年10月18日披露的《涉及诉讼公告（十二）》（公告编号：2018-074）、《涉及诉讼公告（十三）》（公告编号：2018-075）、《涉及诉讼公告（十四）》（公告编号：2018-076）、《涉及诉讼公告（十四）》（公告编号：2018-076）、《涉及诉讼进展公告（五）》（公告编号：2018-078）、《涉及诉讼进展公告（六）》（公告编号：2018-079）、《涉及诉讼进展公告（七）》（公告编号：2018-080），2018年11月1日披露的《涉及诉讼公告（十五）》（公告编号：2018-083）、《涉及诉讼公告（十六）》（公告编号：2018-084）、《涉及诉讼进展公告（八）》（公告编号：2018-085），2018年11月19日披露的《涉及诉讼进展公告（九）》（公告编号：2018-087），2018年11月21日披露的《涉及诉讼进展公告（十）》（公告编号：2018-088）、《涉及诉讼进展公告（十一）》（公告编号：2018-089），2018年11月27日披露的《涉及诉讼进展公告（十二）》（公告编号：2018-091）、《涉及诉讼进展公告（十三）》（公告编号：2018-092），2018年11月28日披露的《涉及诉讼进展公告（十四）》（公告编号：2018-093）、《涉及诉讼公告（十七）》（公告编号：2018-094），2018年12月5日披露的《涉及诉讼进展公告（十五）》（公告编号：2018-095）、《涉及诉讼公告（十八）》（公告编号：2018-096），2018年12月12日披露的《涉及诉讼公告（十九）》（公告编号：2018-098）、《涉及诉讼进展公告（十六）》（公告编号：2018-099）、《涉及诉讼进展公告（十七）》 （公告编号：2018-102），2019年1月8日披露的《涉及诉讼进展公告（十九）》（公告编号：2019-002）、《涉及诉讼进展公告（二十）》（公告编号：2019-003）、《涉及诉讼进展公告（二十一）》（公告编号：2019-004），2019年1月15日披露的《涉及诉讼进展公告（二十二）》（公告编号：2019-005），2019年1月16日披露的《涉及诉讼进展公告（二十三）》（公告编号：2019-006）、《涉及诉讼进展公告（二十四）》（公告编号：2019-007），2019年1月28日披露的《涉及诉讼公告（二十）》（公告编号：2019-009）、《涉及诉讼进展公告（二十五）》（公告编号：2019-010）、《涉及诉讼进展公告（二十六）》（公告编号：2019-011）、《涉及诉讼进展公告（二十七）》（公告编号：2019-012）、《涉及诉讼进展公告（二十八）》（公告编号：2019-013）、《涉及诉讼进展公告（二十九）》（公告编号：2019-014），2019年2月15日披露的《涉及诉讼公告（二十二）》（公告编号：2019-019）、《涉及诉讼公告（二十三）》（公告编号：2019-020）、《涉及诉讼公告（二十四）》（公告编号：2019-021）、《涉及诉讼进展公告（三十）》（公告编号：2019-022）。 五、备查文件目录 （一）民事诉状； （二）诉讼受理通知书； （三）与案件起因有关的材料。 江苏焕鑫新材料股份有限公司 董事会 2019年2月15日