证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019―018 中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十八次临时董事会会议审议通过《关于修订 的议案》，同意对《中源协和细胞基因工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，修订内容如下： 原条款 修订条款 第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以依依照法律、行政法规、部门规章和本照法律、行政法规、部门规章和本章程的章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合 合并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东大会作出的公司激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会作出的公司合 购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 除上述情形外，公司不得进行买份的； 卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本 公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可以 以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三第二十五条公司因本章程第二十三条第条第（一）项至第（三）项的原因收一款第（一）项、第（二）项的情形收购购本公司股份的，应当经股东大会决本公司股份的，应当经股东大会决议；因议。公司依照第二十三条规定收购本本章程第二十三条第一款第（三）项、第公司股份后，属于第（一）项情形的，（五）项、第（六）项的情形收购本公司应当自收购之日起10日内注销；属于股份的，应当经三分之二以上董事出席的第（二）项、第（四）项情形的，应董事会会议决议。 当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购的本公司股份，将不超过本情形的，应当自收购之日起十日内注销；公司已发行股份总额的5%；用于收购属于第（二）项、第（四）项情形的，应的资金应当从公司的税后利润中支当在六个月内转让或者注销；属于第（三）出；所收购的股份应当1年内转让给项、第（五）项、第（六）项情形的，公 职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 第四十条 股东大会是公司的权力机第四十条 股东大会是公司的权力机构， 构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权： ?? ?? （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门（十六）审议公司因本章程第二十三条第 规章或本章程规定应当由股东大会决一款第（一）项、第（二）项情形收购公 定的其他事项。 司股份的事项； 本条规定的股东大会职权不得通（十七）审议法律、行政法规、部门规章过授权的形式由董事会或其他机构和或本章程规定应当由股东大会决定的其 个人代为行使。 他事项。 本条规定的股东大会职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第七十七条 下列事项由股东大会以第七十七条 下列事项由股东大会以特 特别决议通过： 别决议通过： ?? ?? （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定（六）公司因本章程第二十三条第一款第的，以及股东大会以普通决议认定会（一）项、第（二）项情形收购公司股份对公司产生重大影响的、需要以特别的事项； 决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第一百一十八条董事会会议应有过第一百一十八条董事会会议应有过半数半数的董事出席方可举行。董事会作的董事出席方可举行。董事会作出决议，出决议，必须经全体董事的过半数通必须经全体董事的过半数通过，因本章程过。董事会决议的表决，实行一人一第二十三条第一款第（三）项、第（五） 票。 项、第（六）项的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。本章程另有规定的除外。董事 会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十九条 公司利润分配政策第一百五十九条 公司利润分配政策为： 为： ?? ?? （二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：?? ?? 4 公司发放股票股利的具体条件： 4 公司发放股票股利的具体条公司在经营情况良好，并且董事会认为公件：公司在经营情况良好，并且董事司股票价格与公司股本规模不匹配、发放会认为公司股票价格与公司股本规模股票股利有利于公司全体股东整体利益不匹配、发放股票股利有利于公司全时，可以在满足上述现金分红的条件下，体股东整体利益时，可以在满足上述提出股票股利分配预案。 现金分红的条件下，提出股票股利分 5公司以现金为对价，采用要约方 配预案。 式、集中竞价方式回购股份的，视同公司 现金分红，纳入现金分红的相关比例计 算。 除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。 本次《公司章程》修订尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。 《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 二○一九年三月二日