证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2019010 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 关于有关事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日披露了《第六届董事第二十九次会决议公告》（公告编号：2019002），现就有关事项进展情况公告如下。 一、概述 根据董事会决议，公司管理层与候学党先生直接和间接沟通和谈多次，但未取得成功，公司管理层决定： 1、公司依据《收购协议》的约定管辖，在洛阳市中级人民法院对侯学党先生提起诉讼，因侯学党先生的行为已构成根本违约，故要求解除合同，返还股权转让款和股权增益，以法律维护公司和广大股民的合法权益。 2、如果不能成功退出，我公司将依法通过广东北玻电子玻璃有限公司董事会，更换造成对广东北玻电子玻璃有限公司失控的主要管理人员，恢复对广东北玻电子玻璃有限公司的控制和管理，并全面加强对广东北玻电子玻璃公司的规范治理。 3、恢复对广东北玻电子玻璃有限公司管理后，对失控期间的财务状况进行全面审计和核查，一旦发现有违规违法的情形，将依法追究，以维护公司的正常管理秩序。 公司于2019年3月1日，收到由洛阳市中级人民法院出具的受理案件通知书，我公司与被告侯学党、尚直芳、李照米、东莞市恒和昌玻璃有限公司，第三人广东北玻电子玻璃有限公司股权转让纠纷一案的民事诉状洛阳市中级人民法院已收到。经洛阳市中级人民法院审查，该起诉符合法定受理条件，洛阳市中级人民法院决定立案受理。 二、有关本案的基本情况 1、受理机构： 洛阳市中级人民法院 2、诉讼各方当事人： 原告：洛阳北方玻璃技术股份有限公司。 统一社会信用代码：91410300171125094X 法定代表人：高学明，董事长。 住所地：洛阳市高新区滨河路20号。 被告一：侯学党（乙方），男，汉族，出生年月：1980年3月26日，身份证号：41138119800326****，住址：广东省深圳市福田区金地一路沙尾工业区。 被告二：尚直芳，女，汉族，出生年月：1983年3月2日，身份证号：34112219830302****，住址：广东省深圳市福田区金地一路沙尾工业区。 被告三：李照米，男，汉族，出生年月：1970年5月28日，身份证号：41290219700528****，住址：河南省邓州市白牛乡严陵村东岗。 被告四：东莞市恒和昌玻璃有限公司（丙方）。 统一社会信用代码：91441900663375794C 法定代表人：李照米，执行董事。 住所地：东莞市塘厦镇莲湖科莲路2号。 第三人：广东北玻电子玻璃有限公司（新公司）。 统一社会信用代码：91440400MA4UQKYH3D 法定代表人：高学明，董事长。 住所地：珠海市香洲区宝湾路8号仓库A、B座负一至三层 3、诉讼基本情况： 原告是一家以生产钢化玻璃、镀膜玻璃设备和各种钢化玻璃为主的股份有限公司。 被告一是被告四的实际控制人。 被告四是一家以生产电子玻璃为主的公司，该公司在电子玻璃及触控行业有国际领先技术，并在局部市场具有领导地位。 原告与被告于2017年1月5日签订《收购协议书》，同年1月16日签订《补充协议》，协议约定的主要内容为： 被告一将珠海明新科技有限公司（该公司注册资金2,000万元，签协议之日尚未到位更名为广东北玻电子玻璃有限公司，将注册资本金增加至8,000万元，股东是侯学党，认缴出资比例为100%；经营范围为特种玻璃、触控玻璃及电子玻璃；公司章程中的经营范围是：光 学玻璃、玻璃原片的加工、生产及销售，光学技术的研发销售，商业的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务。 原告于本协议生效后15个工作日内借给被告一100万，用于被告一向新公司履行出资 义务；原告于2017年3月31日前向被告一提供5,900万元的借款，用于被告向新公司履行出资义务。 被告一于2017年4月10日前将其新公司股权的51%转让给原告，股权转让款4,080万元，以借款冲抵，其余1,920万元于2020年6月30日前一次偿还本金，利息按年利率5.2%计算。 2017年1月16日原、被告签署了补充协议，补充协议将100万元和5,900万元的借款修改为首期转让款6,000万元，于被告四将其业务整体转移到新公司后5个工作日内，被告一将新公司的股权转让给原告并办理工商变更登记手续，原告已付2,080万元抵作股权转让款，原告再支付被告一3,920万元，被告一将转让款全部用于向新公司履行出资义务。 补充协议约定，本次股权转让完成后，原告持股比例为51%；被告为49%。 乙方承诺在新公司更名及增资后，将丙方的指定业务、技术及部分（补充协议改为全部）无形资产无偿转让或移送至新公司（不包括丙方现有的固定资产、库存材料、办公设备、丙方股权投资等资产）。 乙方承诺并保证，丙方将与其生产经营相关的上述指定业务转移至新公司。 广东北玻电子玻璃有限公司设立董事会，董事5名，原告委派3名，被告委派2名，董事长和法定代表人由原告委派高学明担任，副董事长由被告委派侯学党担任，总经理由侯学党担任，财务负责人由原告委派。 股东、股东会、董事、董事会和高级管理人员的责、权、利以《公司法》和新公司章程及管理制度的相关约定为准。 广东北玻电子玻璃有限公司采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理制度。人事制度和财务制度执行原告方的基本框架和制度及原告文件，广东北玻电子玻璃有限公司的章程和相关制度必须符合相关国家法律和法规、会计准则、上市公司规则和管理办法。 在被告一收到原告支付首期转让款的条件下，被告承诺并保证新公司在2017年度、2018年度、2019年度的经审计净利润（扣除非经常性损益和应收款相应的利润），平均不低于4,300万元（其中2019年当年应收账款的核算延至2020年5月20日）。 如果根据《收购协议书》的约定调整后的原告受让标的股权的总体对价高于6,000万元 的，原告应在2020年6月30日以前向被告一一次性支付股权转让款的尾款（总体对价-6,000万元）给被告一；如果根据《收购协议书》的约定调整后的原告受让标的股权的总体对价低于6000万元的，被告一应以现金方式在2020年6月30日以前将向原告退还款项（6,000万元-总体对价）。 被告一承诺，如果新公司在2017年、2018年度、2019年度中的任一年度经审计净利润为负或者平均净利润低于500万元的，原告有权要求被告一按照以原告已经支付的股权转让款6,000万元作为本金加上按10%/年单利计算的利息之和作价回购原告所持新公司的51%的股权，被告一应在收到原告书面回购通知之日起30日内履行股权回购义务。 协议一经签订，各方应当严格遵守，任何一方违约在先，应承担由此造成的守约方的损失。违约方应无条件同意守约方解除本协议。 各方因本协议发生争议，应协商解决。协商不成，各方同意由洛阳市人民法院诉讼解决。 协议签订后，原告向被告共计支付了6,000万元。 2017年1月26日珠海明新科技有限公司更名为广东北玻电子玻璃有限公司。 2017年8月29日广东北玻电子玻璃有限公司章程确定：原告货币出资4,080万元，占注册资本的51%；已于2017年6月1日缴足；被告一以货币出资3,920万元，占注册资本的49%，将于2026年12月31日前缴足。 2017年9月30日广东北玻电子玻璃有限公司召开股东会，通过股东会决议，决定公司注册资本由8,000万元变更为1亿元，增加注册资本2,000万元。由原告增资1,020万元，由被告一增资980万元，货币按等比例增加出资2,000万元。同日，修订公司章程，洛阳北方玻璃技术股份有限公司，以货币出资5,100万元，总认缴出资5,100万元，占公司注册资本51%，已于2017年8月31日缴足；侯学党以货币出资4,900万元，总认缴出资4,900万元，占公司注册资本49%，已于2017年10月18日缴足。 2018年11月17日，为加强广东北玻电子玻璃有限公司管理，广东北玻电子玻璃有限公司召开董事会会议，做出涉及财务、审计，人事等事项的管理制度等内容的九项议案的决议。但侯学党先生及其提名的董事拒绝参会，未执行董事会决议。在其后广东北玻电子玻璃有限公司经营过程中，抗拒我公司委派的财务负责人对广东北玻电子玻璃有限公司财务的管理、私自改变广东北玻电子玻璃有限公司已执行一年多的财务管理等内控流程，不配合我公司聘请的年审会计师进行预审。 被告一还存在其他违约行为。 被告一不履行收购协议，排除原告对广东北玻电子玻璃有限公司的合法监管、合法审计，不允许原告工作人员和第三方审计人员进入广东北玻电子玻璃有限公司大门，实施审计监督等。最终致使原告对广东北玻电子玻璃有限公司失控，不能并表。原告收购的主要目的就是对公司形成控股权和业绩并表，现在公司失控，业绩不能并表，合同目的不能达到。 上述事实说明，原告从贷给被告一6,000万元为广东北玻电子玻璃有限公司增资开始（后转为股权转让款），到增加投资1,020万元，后为支持广东北玻电子玻璃有限公司扩大生产，原告向广东北玻电子玻璃有限公司提供借款1,530万元，连同原告实际控制人向侯学党提供的1,470万元借款（借款用途为投入广东北玻电子玻璃有限公司）一共注入广东北玻资金10,020万元。广东北玻电子玻璃有限公司在原告的全力投入下，日益发展壮大。但被告一不履行协议，最终致使原告对广东北玻电子玻璃有限公司失控，给原告造成了极大的经济损失。 原告认为，被告一的上述行为与《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书》约定相悖，属于根本违约，其违约行为导致合同目的不能实现，无法继续合作。为此，原告不得不依法解除合同。 合同解除后，被告一股权转让款6,000万元应当返还，合同解除后，被告一应当赔偿原告该项损失3,874.06万元。 本案第三人为案涉股东的入股公司，案涉当事人的股权、到期收益与预期收益均在该公司，本诉与第三人有直接利益关系，所以将该公司列为第三人参加诉讼。 原告依据《收购协议》之约定，依据《合同法》提起本诉，请法院支持原告的诉讼请求。 4、公司诉讼请求： 1）判令依法解除原、被告2017年1月5日签订的《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书》、2017年1月16日签订的《广东北玻光电玻璃技术有限公司收购协议书之补充协议》； 2）判令被告一返还6,000万元股权转让款； 3）判令被告一赔偿股权增值损失3,874.06万元； （合计：9,874.06万元） 5、判令被告承担本案受理费、财产保全费。 三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 截至本公告披露日，公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的 其他重大诉讼、仲裁事项。 四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 公司已根据《受理案件通知书》要求向洛阳市中级人民法院预交了案件受理费，并将做好诉讼准备。本次诉讼对公司的影响取决于法院的判决结果，鉴于该案件尚未开庭审理，本次诉讼对公司本期利润和期后利润的影响尚存在不确定性。 鉴于以上情况，2018年电子玻璃将不纳入公司合并报表范围，公司2018年度公司实现营业收入101,536.48万元、实现营业利润4,506.17万元、实现利润总额4,518.49万元、实现归属于上市公司股东的净利润3,787.87万元。经营业绩与前次业绩预计不存在差异。 敬请广大投资者注意投资风险! 特此公告。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2019年3月1日