股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2019-013 凌源钢铁股份有限公司2019年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易是本公司及本公司的子公司与控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、服务等签订协议。 ●公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌钢集团”)及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，本次关联交易不会对公司的独立性产生影响。 ●公司3名关联董事回避了关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2019年2月28日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》，关联董事文广先生、冯亚军先生、卢亚东先生在表决该议案时进行了回避，其余六名非关联董事一致同意表决通过该议案。公司独立董事刘继伟先生、韩凌先生、孙浩先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必需的，与上年相比，关联动力、热力采购增加主要是2019年计划产量增加，电力和热力消耗相应增加；关联材料采购和销售降低主要是为逐步降低关联交易，公司将向凌钢集团采购和销售的部分原燃材料等改为由公司直接采购和销售所致。上述关联 述关联交易提交公司股东大会审议。 会后，公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2019年度综合服务合同》；与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》、《备件材料供应协议》；与凌源钢铁热电有限责任公司签订了《氮气供应协议》、《备件材料供应协议》。 公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2019年度物资购销合同》；与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》。 本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。 （二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 2018年预计 2018年实际 预计数与实际 关联交易类别 关联人 关联金额或 发生金额或 发生数差异较 数量 数量 大的原因 向关联人购买材料 凌源钢铁集团有限责任公司 516,028.18 512,135.24 向关联人购买动力 凌源钢铁集团有限责任公司 118,271.62 116,210.22 向关联人购买热力 凌源钢铁集团有限责任公司 57,179.25 57,484.98 接受关联人提供的劳 凌源钢铁集团有限责任公司 11,246.05 11,466.43 务 凌源钢铁运输有限责任公司 7,394.40 6,807.24 向关联方租赁房屋、 凌源钢铁集团有限责任公司 3,770.88 3,770.88 土地、会议室等 凌源钢铁集团有限责任公司 70,501.86 67,647.80 向关联人销售材料 凌源钢铁热电有限责任公司 800.75 656.42 凌源钢铁运输有限责任公司 402.60 137.38 向关联人提供的劳务 凌源钢铁集团有限责任公司 5,046.00 4,700.17 凌源钢铁集团有限责任公司 174.99 174.99 凌钢集团建筑材料检测有限 1.07 1.07 向关联人出租房屋等 公司 凌钢集团工程建设项目管理 23.87 23.87 咨询有限公司 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 本次预计金额 关联交易类别 关联人 本次预计金 上年实际发 与上年实际发 额 生金额 生金额差异较 大的原因 向关联人购买材料 凌源钢铁集团有限责任公司 434,416.00 512,135.24 注1 向关联人购买动力 凌源钢铁集团有限责任公司 118,073.00 116,210.22 注2 向关联人购买热力 凌源钢铁集团有限责任公司 59,665.00 57,484.98 注2 接受关联人提供的劳 凌源钢铁集团有限责任公司 9,178.00 11,466.43 务 凌源钢铁运输有限责任公司 7,074.00 6,807.24 向关联方租赁房屋、土 凌源钢铁集团有限责任公司 3,770.88 3,770.88 地、会议室等 凌源钢铁集团有限责任公司 56,492.00 67,647.80 注1 向关联人销售材料 凌源钢铁热电有限责任公司 668.00 656.42 凌源钢铁运输有限责任公司 123.00 137.38 向关联人提供的劳务 凌源钢铁集团有限责任公司 3,116.00 4,700.17 凌源钢铁集团有限责任公司 174.99 174.99 凌钢集团建筑材料检测有限 1.07 1.07 向关联人出租房屋等 公司 凌钢集团工程建设项目管理 23.87 23.87 咨询有限公司 注1：向关联人购销材料减少的主要原因是为逐步降低关联交易，公司将向凌钢集团采购和销售的部分原燃材料等改为由公司直接采购和销售。 注2：向关联人购买热力和动力增加的主要原因是2019年计划产量增加，电力和热力消耗相应增加。 二、关联方介绍和关联关系 1、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司957,960,606股股权，占总股本的34.57%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止2018年底，该公司净资产72.29亿元，资产负债率为70.56%，2018年度净利润为16.09亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 成立于2013年9月30日，注册资本为2,000万元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：黄伟；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。截止2018年底，该公司净资产6,777.67万元，资产负债率为5.68%，2018年度净利润为132.96万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 3、凌源钢铁热电有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为3亿元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：张海明；性质为有限责任公司。主营公司发电、供热。截止2018年底，该公司净资产5.84亿元，资产负债率为65.65%，2018年度净利润为6,238.48万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。 上述公司的财务数据未经审计。 三、关联交易主要内容和定价政策 (一)本公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易 1、交易双方法定名称： 甲方：凌源钢铁集团有限责任公司 乙方：凌源钢铁股份有限公司 2、签约日期：2019年2月28日 3、签约地点：辽宁省凌源市 4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。 5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价： (1)有国家定价的，应当适用国家定价； (2)若无国家定价，应首先适用市场价格； (3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。 6、交易金额：预计2019年度公司向凌钢集团购买材料434,416万元，购买动力118,017万元，购买热力59,621万元，接受劳务9,178万元；向其销售材料56,492万元，提供劳务411万元。 7、结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、煤、废钢等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。 8、《2019年度综合服务合同》的有效期限为一年，即自2019年1月1日起至2019年12月31日止。 （二）本公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易 I.《运输服务协议》 1、交易双方法定名称： 甲方：凌源钢铁股份有限公司 乙方：凌源钢铁运输有限责任公司 2、签约日期：2019年2月28日 3、签约地点：辽宁省凌源市 4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务 5、交易数量及价格：甲方2019年度厂内铁路运输数量计划为846万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2019年度的运输费用为3.60元/吨。 6、结算方式：按月结算，即时付款。 7、合同的有效期限一年，即自2019年1月1日起至2019年12月31日止。 II.《备件材料供应协议》 1、交易双方法定名称： 甲方：凌源钢铁股份有限公司 乙方：凌源钢铁运输有限责任公司 2、签约日期：2019年2月28日 3、签约地点：辽宁省凌源市 4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料。 5、交易价格：按同期市场价格结算。 6、交易金额：预计2019年度甲方向乙方供应的备件材料金额为123万元。 7、结算方式：按月结算、即时付款。 8、合同的有效期限为一年，即自2019年1月1日起至2019年12月31日止。 （三）本公司与凌源钢铁热电有限责任公司之间的关联交易 I.《氮气供应协议》 1、交易双方法定名称： 甲方：凌源钢铁股份有限公司 乙方：凌源钢铁热电有限责任公司 2、签约日期：2019年2月28日 3、签约地点：辽宁省凌源市 4、交易标的：氮气 5、交易数量及价格：甲方2019年度计划向乙方供应氮气1,348万m3，供应价格在充分考虑甲方的生产成本、运送成本、费用和合理利润的基础上，由甲乙双方协商确定。2019年度甲方向乙方供应氮气的价格为0.25元/m3。 6、结算方式：按月结算，即时付款。 7、合同的有效期限一年，即自2019年1月1日起至2019年12月31日止。 II.《备件材料供应协议》 1、交易双方法定名称： 甲方：凌源钢铁股份有限公司 乙方：凌源钢铁热电有限责任公司 2、签约日期：2019年2月28日 3、签约地点：辽宁省凌源市 4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料。 5、交易价格：按同期市场价格结算。 6、交易金额：预计2019年度甲方向乙方供应的备件材料金额为331万元。 7、结算方式：按月结算、即时付款。 （四）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易 1、交易双方法定名称： 甲方：凌源钢铁集团有限责任公司 乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司 2、签约日期：2019年2月28日 3、签约地点：辽宁省凌源市 4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。 5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价： (1)有国家定价的，应当适用国家定价； (2)若无国家定价，应首先适用市场价格； (3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。 6、交易金额：预计2019年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购买动力56万元，购买热力44万元;向其提供劳务2,705万元。 7、结算、支付方式：按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。 8、合同的有效期限为一年，即自2019年1月1日起至2019年12月31日止。 （五）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易 1、交易双方法定名称： 甲方：凌源钢铁国际贸易有限公司 乙方：凌源钢铁运输有限责任公司 2、签约日期：2019年2月28日 3、签约地点：辽宁省凌源市 4、交易标的：甲方的厂内铁路运输服务 5、交易数量及价格：甲方2019年度厂内铁路运输数量计划为1,119万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2019年度的运输费用为3.60元/吨。 6、结算方式：按月结算，即时付款。 7、合同的有效期限一年，即自2019年1月1日起至2019年12月31日止。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。为逐步降低关联交易，公司将向凌钢集团采购和销售的部分原燃材料等改为由公司直接采购和销售后，降低了公司与凌钢集团之间的关联材料采购和销售；公司与凌钢集团之间的动力和热力采购等增加主要是2019年计划产量增加，电力、热力消耗相应增加。 上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。 公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。 五、备查文件目录 1.本公司与凌钢集团签署的《2019年度综合服务合同》； 2.本公司与凌源钢铁运输有限责任公司签署的《运输服务协议》、《备件材料供应协议》； 3.本公司与凌源钢铁热电有限责任公司签署的《氮气供应协议》、《备件材料供应协议》； 4.公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌钢集团签署的《2019年度物资购销合同》； 5.公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司签署的《运输服务协议》； 7.本公司第七届监事会第十次会议决议。 特此公告 凌源钢铁股份有限公司董事会 2019年3月2日