东兴证券股份有限公司 关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018年度保荐工作报告 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：一心堂（股票代码：002727） 保荐代表人姓名：余前昌 联系电话：0755-83268152 保荐代表人姓名：杨志 联系电话：010-66555183 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 是 保荐期内，保荐机构及时审阅了公司信息披 露文件，主要工作内容如下： （1）是否及时审阅公司信息披露文件 1、督促公司及时履行信息披露义务； 2、对公司信息披露文件进行事前或事后审 阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的 相关程序进行检查等。 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 是。 公司制订了《股东大会议事规则》、《董事 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 会议事规则》、《监事会议事规则》等一系但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 监事会、管理层相互之间的权责范围和工作 度、关联交易制度） 程序，确保了股东大会、董事会、监事会的 召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。 是。 保荐期内，保荐机构通过查阅公司文件、与 （2）公司是否有效执行相关规章制度 公司管理人员进行访谈等形式，对公司规章 制度执行情况进行了核查，公司规章制度基 本得到有效执行。 3、募集资金监管情况 （1）查询公司募集资金专户次数 1次。 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 是 文件一致 4、公司治理督导情况 未列席，但公司在历次股东大会会议召开前 就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代 （1）列席公司股东大会次数 表人在会议召开前核查了会议全部议案，保 证会议召开程序、表决内容符合法律法规及 公司章程规定。 未列席，但公司在历次董事会会议召开前就 有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表 （2）列席公司董事会次数 人在会议召开前核查了会议全部议案，保证 会议召开程序、表决内容符合法律法规及公 司章程规定。 未列席，但公司在历次监事会会议召开前就 有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表 （3）列席公司监事会次数 人在会议召开前核查了会议全部议案，保证 会议召开程序、表决内容符合法律法规及公 司章程规定。 5、现场检查情况 1次。 （1）现场检查次数 2019年2月27日至2019年3月1日，保荐 代表人对一心堂进行2018年度现场检查。 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6、发表独立意见情况 22次。 2018年度，东兴证券发表独立意见23次，具 体情况如下： 1、《关于公司非公开发行股票募集资金使用 安排的核查意见》 2、《关于公司使用部分闲置募集资金购买理 财产品的核查意见》 3、《关于公司使用部分闲置自有资金购买理 财产品的核查意见》 4、《关于公司使用募集资金置换预先投入募 （1）发表独立意见次数 投项目自筹资金的核查意见》 5、《关于公司投资设立广州白云山一心堂医 药投资发展有限公司暨关联交易的核查意 见》 6、《关于公司增加2018年度日常关联交易 预计额度的核查意见》 7、《关于公司使用部分闲置自有资金购买理 财产品的核查意见》 8、《关于公司使用部分闲置募集资金购买理 财产品的核查意见》 9、《关于公司2017年度内部控制自我评价 报告的核查意见》 10、《关于公司2017年度募集资金使用情况 的专项核查意见》 11、《关于公司2017年度内部控制规则落实 自查表的核查意见》 12、《关于公司增加2018年度与广州白云山 医药集团股份有限公司日常关联交易预计额 度的核查意见》 13、《关于公司首次公开发行募集资金投资 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资 金的核查意见》 14、《关于公司调整2018年度日常关联交易 预计额度的核查意见》 15、《关于公司调整2018年度涉及广州白云 山医药集团股份有限公司日常关联交易预计 的核查意见》 16、《关于公司2019年度与广州白云山医药 集团股份有限公司及其子公司日常关联交易 预计事项的核查意见》 17、《关于公司2019年度与红云制药股份有 限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有 限公司、云南红云健康管理服务有限公司日 常关联交易预计事项的核查意见》 18、《关于公司2019年度与与刘琼女士及其 控制下的企业日常关联交易预计事项的核查 意见》 19、《关于公司向关联方租赁房产的核查意 见》 20、《关于公司为全资子公司云南鸿云药业 有限公司提供担保事项的核查意见》 21、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金 购买理财产品的核查意见》 22、《关于公司使用部分暂时闲置自有资金 购买理财产品的核查意见》 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 无 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8、关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10、对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次。 （2）培训日期 2019年2月28日 《发行监管问答――关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》（2018年 （3）培训的主要内容 11月29日修订）、《关于支持上市公司回购 股份的意见》（2018年11月9日修订）、《中 华人民共和国公司法》（2018年10月26日 修订） 11、其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1、信息披露 无 无 2、公司内部制度的建立和执行 无 无 3、“三会”运作 无 无 4、控股股东及实际控制人变动 无 无 5、募集资金存放及使用 无 无 6、关联交易 无 无 7、对外担保 无 无 8、收购、出售资产 无 无 9、其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托 无 无 理财、财务资助、套期保值等） 10、发行人或者其聘请的中介 无 无 机构配合保荐工作的情况 11、其他（包括经营环境、业 务发展、财务状况、管理状况、无 无 核心技术等方面的重大变化情 况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 未履行 是否履 承诺的 公司及股东承诺事项 行承诺 原因及 解决措 施 1、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 是 不适用 （1）阮鸿献先生、刘琼女士承诺：①锁定期满两年内，本人每年所累 积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格 不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律 允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行 调整。②本人如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此所得收益归公 司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。 （2）董事、高级管理人员赵飚承诺：①锁定期满两年内，本人每年所 累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价 格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法 律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进 行调整。②本人如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此所得收益归 公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。 （3）发行人股东君联创投承诺：①锁定期满后2年内减持价格不低于 发行价格的50%，第一年减持比例不超过本企业所持股票数量的50%，第 二年减持比例不超过本企业所持股票数量的100%。该等减持方式为大宗交 易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公 告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价相应进行调整。②本企业如未履行上述持股意向及减持意向内容 的，由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益。 2、IPO时控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼股份锁定承诺 自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股 份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若不 履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益；公 是 不适用 司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延 长6个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股份锁定 期延长6个月，本人不会对此提出异议。 3、担任公司董事、高级管理人员的股东赵飚：股份锁定承诺 自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司股份，也不由本公司回购该等股份，若不履行该承诺，减持所 得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益。除前述锁定期外，在任 职期间每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接 是 不适用 或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，减持所得收益归 公司所有，应向公司董事会上缴该等收益；公司上市后6个月内如公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格 低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时， 有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月，本人不会对此 提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。 4、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （1）阮鸿献先生、刘琼女士承诺：①招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。具体而言： A程序：如有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本人将在公司收到有权机关作出的认定文件之日起10日内，督促公 司启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序。本人将依照法律、法规、 规章、规范性文件及证券交易所监管规则，启动、召集、参加相关会议并投 赞成票，以保证公司通过回购该等股份的决议，并积极、善意、严格执行或 配合执行公司相关决议内容。B回购价格：a未上市的，回购价格为投 资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和；b已上市的，回购价 格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和与回购日前30个 交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。C约束措施：若 本人不按上述承诺内容督促公司回购首次公开发行的全部新股，公司就此可 自行任意扣减本人在公司应得分红及/或薪酬，直至本人全面履行该承诺内 容。②招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。 A投资者该等实际损失包括：a投资差额损失；(a)投资者在基准日及以 前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均 价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。(b)投资者在基准日之后卖出或 是 不适用 者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘 价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。b投资差额损失部分 的佣金和印花税。c所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日 或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。其中，投资差额损失计算的基 准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投 资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围 内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。投资者持股期间基于股东 身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股 期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本人的赔偿金额。就上述赔 偿投资者损失事宜，本人自愿与发行人对此承担连带责任。B约束措施： 本人若不履行该承诺，公司就此可自行扣减与赔偿投资者损失价款总额等额 的本人在公司应得分红，由公司直接用以赔偿投资者损失，直至投资者损失 得以足额赔偿。投资者损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持公 司股份。 （2）董事阮鸿献、赵飚承诺：发行人全体董事、监事及高级管理人员 承诺：①招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法对投资者因此发生的全部实际损失与发行人 及/或控股股东等主体承担连带赔偿责任。投资者该等实际损失包括：A投 资差额损失：a投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以 买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量 计算。b投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失， 以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更 正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持 证券数量计算。B投资差额损失部分的佣金和印花税。C所涉及资金利 息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利 率计算。其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定 的截止日期。投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、 公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配 股，不冲抵本人的赔偿金额。②约束措施：发行人董事、高级管理人员若不 履行上述承诺，本人将在证监会指定的报刊上公开道歉，且公司有权自行扣 减以赔偿投资者实际损失总额为限的本人在公司的应得薪酬及/或分红。发 行人监事若不履行上述承诺，本人同意公司停止向本人发放薪酬，由公司将 该等资金用于赔偿投资者损失，直至本人全面履行该承诺内容或投资者损失 获得足额赔偿。 5、控股股东及实际控制人阮鸿献、发行人持股5%以上股东刘琼关于 避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人阮鸿献承诺：（1）截至本承诺函出具之日，控 股股东及其所控制的公司、企业、组织（本公司除外，下同）均未直接或间 接从事任何与本公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。（2） 自本承诺函出具之日起，控股股东及其所控制的公司、企业、组织将不会直 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行 任何与本公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。（3）自本 承诺函出具之日起，控股股东及将来成立的控股股东所控制的公司、企业、 组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营） 参与或进行与本公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。（4） 自本承诺函出具之日起，控股股东及其所控制的公司、企业、组织从任何第 是 不适用 三者获得的任何商业机会与本公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，控 股股东将立即通知本公司，并尽力将该等商业机会让与本公司。（5）控股 股东及其所控制的公司、企业、组织承诺将不向其业务与本公司之业务构成 竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠 道等商业秘密。（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,控股股东将 向本公司赔偿一切直接和间接损失。如未能履行承诺，有关约束措施如下： ①由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；②本人 应在接到公司董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措 施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销 有关同业竞争的公司，并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关 措施的实施情况。 6、关于促进公司避免和减少关联交易的约束措施 控股股东、实际控制人阮鸿献承诺：如未能促使公司履行其关于避免 是 不适用 和减少关联交易的相关承诺，有关约束措施如下：（1）如公司由此遭受损 失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿 公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应 扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。（2） 本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交 易、采用市场公允价格等。 7、关于代为补缴社会保险和住房公积金的承诺及约束措施 控股股东、实际控制人阮鸿献承诺：如应有权部门要求、决定及/或司 法机关的判决，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（"公司"）及其 子公司需要为其员工补缴社会保险及/或缴纳滞纳金、住房公积金或因未缴 纳社会保险、住房公积金而承担罚款或其他损失，本人愿意无条件代公司及 是 不适用 其子公司承担上述所有补缴金额及滞纳金、承担任何罚款或损失赔偿责任， 且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。如未能履行上述承诺，公司由此 遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限 内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有 权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。 8、关于代为承担租赁房产产权瑕疵的承诺函及约束措施 控股股东、实际控制人阮鸿献承诺：如应有权部门要求或决定、司法 机关的判决、第三方的权利主张，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公 司（"公司"）及其子公司租赁的物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的 房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要 另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政 处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其子公司承担上 是 不适用 述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其子公司承担上述所有 经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。如未能履行上述承诺， 公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通 知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失 的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公 司的赔偿。 9、关于鸿翔药业2000年设立时实物出资未经评估的承诺及约束措施 控股股东、实际控制人阮鸿献承诺：如鸿翔一心堂因2000年设立时 实物出资未经评估事项被有权部门认定为注册资本并未缴足而导致需补足 注册资本及/或受到相关行政处罚，或被债权人以注册资本不足追索相关民 事赔偿责任的，本人愿意无条件代鸿翔一心堂承担上述所有损失赔偿责任及 是 不适用 /或行政处罚责任、代一心堂承担上述所有经济损失，且自愿放弃向一心堂 追偿的权利。如未能履行上述承诺，公司由此遭受损失的，在有关损失金额 厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。 本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付 的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。 10、阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司关于2017年非公开发 行股票股份限售承诺 是 不适用 本公司（本人）因本次非公开发行认购的上市公司股份自该等股份上 市之日起三十六个月内不得转让 四、其他事项 报告事项 说明 1、保荐代表人变更及其理由 无 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 无 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 3、其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2018年度保荐工作报告》签署页） 保荐代表人： 余前昌 杨志 东兴证券股份有限公司 2019年3月1日