证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-013 格林美股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开的第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司限制性股票激励计划因部分激励对象已离职，并已办理完相关离职手续，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下： 一、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源 1、回购注销的原因 公司原激励对象有27人已离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第七章“激励计划的变更和终止”第四点“激励对象个人情况发生变化的处理”第（三）款的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。因此，公司将按照规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2、回购注销数量 因公司于2017年5月份实施了2016年度权益分配方案：以总股本2,935,315,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）， 同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股；于2018年5月份实施了2017年度权益分配方案：以总股本3,815,910,339股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第四章“股权激励计划的具体内容”第九节“回购与注销”中关于回购数量的调整，公司本次将回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计129.22万股。 本次回购注销完成后，公司股份总数由4,150,926,073股变更为4,149,633,873股，注册资本将由人民币4,150,926,073元变更为4,149,633,873元。 3、回购价格 因公司于2017年5月份实施了2016年度权益分配方案：以总股本2,935,315,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股；于2018年5月份实施了2017年度权益分配方案：以总股本3,815,910,339股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次限制性股票回购价格调整为2.7509元/股。 4、回购注销的资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为355.47万元，全部为公司自有资金。 二、本次回购注销后股本结构变动情况表 本次变更前 本次变更后 本次变动额 股份类型 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 367,220,600 8.85% -9,825,400 357,395,200 8.61% 1、国家持股 / / / / / 2、国有法人持股 134,981,684 3.25% / 134,981,684 3.25% 3、其他内资持股 232,238,916 5.59% -9,825,400 222,413,516 5.36% 其中：境内法人持股 70,695,970 1.70% / 70,695,970 1.70% 境内自然人持股 161,542,946 3.89% -9,825,400 151,717,546 3.66% 二、无限售条件股份 3,783,705,473 91.15% +8,533,200 3,792,238,673 91.39% 1、人民币普通股 3,783,705,473 91.15% +8,533,200 3,792,238,673 91.39% 三、股份总数 4,150,926,073 100.00% -1,292,200 4,149,633,873 100.00% 注：①董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 三、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更大价值。 四、独立董事意见 本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。 五、监事会意见 经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：因公司分别实施了2016年度和2017年度权益分配方案，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为2.7509元/股。因原激励对象有27人已离职，并已办理完相关离职手续，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计129.22万股。上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜。 六、律师意见 广东君信律师事务所对公司调整回购价格、回购注销限制性股票的事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会 审议、就本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。 七、备查文件 1、第四届董事会第四十四次会议决议； 2、第四届监事会第二十八次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见； 4、广东君信律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告 格林美股份有限公司董事会 二�一九年二月二十八日