证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2019-024 海思科医药集团股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2019年03月04日在位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号的四川海思科制药有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于2019年02月21日以传真方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席刘涵冰女士召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体监事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议： 一、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、 逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 (一) 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (二) 发行规模 体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (三) 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (四) 债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (五) 债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (六) 还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (七) 转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (八) 转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (九) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十) 转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十一)赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 盘价格计算。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十二)回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十三)转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十四)发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十五)向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十六)债券持有人及债券持有人会议 1、可转债持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）修订可转债持有人会议规则； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十七)本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币78,776.77万元（含78,776.77万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 新型麻醉药HSK-3486的美国及 60,417.09 56,894.47 中国III期临床研究及上市注册 2 新型抗肿瘤药HC-1119的中国 12,594.00 10,882.30 III期临床研究及上市注册项目 3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 合计 84,011.09 78,776.77 以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款、自有资金等进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十八)募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (十九)担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 (二十)本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交股东大会审议逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 议案内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《海思科医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 议案内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《海思科医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、 审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2080号文《关于核准西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年1月9日分别采用网下向配售对象询价配售800.00万股，网上向社会公众投资者定价发行3,210.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）4,010.00万股，每股发行价格为20.00元。截至2012年1月12日止，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币80,200.00万元，扣除与该次发行相关的证券承销费和保荐费5,600.00万元和应自行支付的中介机构费和其他发行费用895.60万元后，募集资金净额为73,704.40万元。 最近5个会计年度内，公司不存在发行证券募集资金事项。 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情 准”，鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况专项报告，亦无需聘请会计师编制前次募集资金使用情况鉴证报告。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 议案内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《海思科医药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、 审议通过了《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 议案内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《海思科医药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 议案内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《海思科医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 本议案尚需提交股东大会审议。 司债券具体事宜的议案》 为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于： 1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2.聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）； 4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 5.在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜； 6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 8.授权董事会办理本次发行的其他相关事宜； 上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、 审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 议案内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。 本议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 海思科医药集团股份有限公司监事会 2019年03月05日