证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-026 上海纳尔实业股份有限公司 重大资产重组进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次重大资产重组事项尚处于尽职调查阶段，该事项最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、重大资产重组概述 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）的股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2018年12月19日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018年12月21日，公司披露了《关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》（公告编号：2018-094）。 2019年1月31日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》、附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。 2019年1月31日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 公司于2019年2月1日在公司指定媒体上披露了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等相关文件。 公司于2019年2月21日收到了深圳证券交易所下发的《关于对上海纳尔实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第5号）（以下简称“问询函”）。公司于2019年2月22日对深圳证券交易所重组问询函进行了回复公告（公告编号：2019-024）。 二、重大资产重组进展情况 截至本公告披露日，交易标的的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，交易各方正在进行相关内容的沟通和协商。公司及各中介机构正按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求对本次重组方案进行论证和研究，积极推进本次重大资产重组相关工作。公司将在相关工作完成后召集召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关事项。 三、重大资产重组风险提示 1、本次重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，上述《框架协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。本次重大资产重组事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。 2、鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。 3、公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。 特此公告。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 2019年03月04日