东方花旗证券有限公司 关于 《上海纳尔实业股份有限公司关于 深圳证券交易所 之回复》 之 核查意见 独立财务顾问：东方花旗证券有限公司 签署日期：二�一九年五月 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年4月29日收到贵所下发的《关于对上海纳尔实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第14号）（以下简称“问询函”）。 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项回复如下： 除特别说明，本回复中所涉及到的简称与《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 1、环保监管政策对行业的影响 （1）环保监管政策对化工行业的总体影响 2015年以来，随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规相继实施、政府对环保的重视程度进一步提升，化工行业环保监管将长期趋严。化工行业部分企业由于产能低、工艺水平落后、生产成本高、竞争力低等因素，难以负担不断上升的环保成本，特别是2018年以来，长江沿岸部分化工企业关停搬迁；同时，环保设施完善、具备规模和产能优势的龙头企业也迎来发展契机，随着低效产能的退出，行业竞争格局持续优化，龙头企业竞争优势将逐渐显现，市场份额将有所提升。 （2）环保监管政策对标的公司的影响 近年来，由于技术升级和环境保护要求的日益提高，数码印花行业受产业政策引导和环保政策支持实现了较快发展，数码喷墨墨水作为数码印花过程中的消耗性材料，市场规模也随之快速增长。 2011年，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。同年，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，确定了当前优先发展的137项高技术产业化重点领域，其中第55项明确提出优先发展数字喷射印花技术。2016年，中国印染行业协会颁布了《纺织工业“十三五”发展规划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术，将其纳入科技创新重点工程。同年，工信部颁布了《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，提出要进行印染节水专项改造，实施数码喷墨印花、印染废水处理及回用等技术改造，到2020年，年节水量约3亿立方米。 从相关政策可以看出，数码印花产业由于其信息化、智能化特点，符合国家高技术重点产业引导方向；同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工过程带来 策引导方向。未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，数码印花及数码喷墨墨水行业的发展将迎来广阔的发展空间和发展机遇。 2、标的公司生产经营符合环保监管机构的要求 （1）排污信息、防治污染设施的建设和运行情况 标的公司生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪声，具体情况如下表所示： 类别 污染源位置 污染类型 主要污染物 产生 处理方法及去向 规律 经集气罩收集后，由 粉尘 工艺废气 粉尘 室外的密闭吸附水 池吸附处理后高空 废气 间断 排放 工艺废气、 经收集后，引至楼顶 有机废气 实验室废气 VOCs 的废气处理设施净 化处理 清洗废水 CODcr、BOD5、 SS、色度 收集后统一由废水 处理设施净化处理 废水 浓水、反渗透膜 生产废水 Mg2+、Al3+、SS 间断 达标后，回用60%， 再生冲洗废水 等 废水排放量不超过 40% 粉尘吸附废水 SS 一般工业固 非有机溶剂包装 交由有资质的单位 体废物 材料及纸皮箱等 拉运处理 生产、包装 危险废物 废渣、废滤芯、废 委托深圳市宝安东 固体废 墨水、废活性炭等 间断 江环保技术有限公 弃物 司收集处理 废水处理设施 固体 污泥 办公 固体 生活垃圾 交由环卫部门拉运 处理 噪声 机械设备 噪声 噪声 间断 加强机械保养，削减 机械的磨损以及隔 戴耳塞作业；另通过 噪音隔音墙隔离带 减少厂界噪声 截至2018年12月31日，标的公司已投资建设的环境保护设施及运行情况如下： 序号 环保设施名称 设计处理能力 运行情况 1 废水处理工程 102吨/日 正常运行 2 废水回用处理设施 60m?/d.10Hr 正常运行 3 废气治理设施 设计风量：7,000m?/h 正常运行 4 油墨废气治理设施 设计风量：20,000m?/h 正常运行 （2）排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况 标的公司迁扩建项目（标的公司原生产场地位于深圳市宝安区福永街道桥头社区富桥第二工业区4栋，于2016年搬迁至现生产场地即福永街道和平社区桥和路西和景工业园C栋、F栋）已于2016年2月16日获“深宝环水批[2016]600045号”《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》批准建设，并已通过竣工环境保护验收。 标的公司现持有深圳市宝安区环境保护和水务局核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4403062017000076），行业类别为工业企业，排污种类为废水污染物、废气污染物。 （3）突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等情况 标的公司已制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急预案；该预案已于2018年11月5日在深圳市宝安区环保水务技术监管中心环境安全和固废管理部备案，备案编号为440306-20181105186-L，风险级别为一般环境风险等级。 标的公司已根据有关规定制定环境自行监测方案，实施自行监测活动；除自 等进行检测并出具《检测报告》。 3、标的公司注重环保设施的建设和投入 标的公司重视在环保方面的投入，截至2018年12月31日，标的公司已投资建设废水处理工程、废水回用处理设施、废气治理设施和油墨废气治理设施等多项环保设施，废气、废水等污染物排放浓度低于《大气污染物排放限值》、《水污染物排放限值》规定的相应标准。 报告期内，标的公司环保费用支出情况如下： 项目 2018年 2017年 环保费用支出（万元） 130.56 372.64 占营业成本比例 1.10% 3.59% 未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，标的公司将进一步响应国家关于环境保护的相关政策要求，落实污染物治理设施的改造升级，保证合法、合规运营。 综上，环保监管政策趋严不会对标的公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。 4、补充披露情况 公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》“第四节标的公司基本情况”之“六、（十）安全生产及环境保护情况”补充披露相关内容。 5、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：环保监管政策趋严不会对标的公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于 之核查意见》之盖章页） 东方花旗证券有限公司 年 月 日