中天国富证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份 有限公司限售股份解除限售之核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为深圳雷曼股份科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求对雷曼股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况发表核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 2015年11月3日，雷曼股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳雷曼股份科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号文件），核准雷曼股份向柯志鹏等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。 2015年11月12日，拓享科技合计100%股权由柯志鹏等3人过户至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记，拓享科技领取了重新核发的《营业执照》，标的股权过户已办理完成，拓享科技成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司与柯志鹏等3人签署了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》，确认：2015年11月12日为标的股权交割日。自交割确认书签署之日起，拓享科技100%股权的全部权利和义务由上市公司享有和承担。 1、发行股份购买资产 2015年12月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向柯志鹏、洪茂良、孙晋雄等3名购买资产交易对方合计发行的8,438,153股普通A股股票 格为19.08元/股。 根据《重组办法》相关规定及本次重组交易协议，发股对象柯志鹏、洪茂良、孙晋雄因本次交易而取得的雷曼股份的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良、孙晋雄取得的股份可分三期解除限售。 解除限售期间及解除限售比例如下： A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的10%； B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的20%； C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。 D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于2015年内实施完成，而2015年度未满足解除限售条件，则2015年解除限售股份额度顺延至2016年度，2016年度在满足实际净利润数不低于2016年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额度为其持有全部股份的30%。 若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有公司股份期间在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 本次交易发行股份购买资产取得新增股份的股东及其持有的限售股份数量如下： 1 柯志鹏 3,586,215 3,586,215 2 洪茂良 3,586,215 3,586,215 3 孙晋雄 1,265,723 1,265,723 合计 8,438,153 8,438,153 经申请并通过深圳交易所审核，本次重组发行股份购买资产新增股份于2016年3月7日上市。 2、募集配套资金发行股份 2015年12月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向方振淳、财通基金管理有限公司、上海山楂树投资管理中心（有限合伙）募集配套资金非公开发行的6,349,000股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，股票发行价格为25.20元/股。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司本次重组募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 由于本次募集配套资金的发行价格（25.20元/股）高于发行期首日前一个交易日公司股票均价（24.07元/股），因此按照相关规定，本次募集配套资金发行股份不存在限售期，于发行股份自发行结束之日起，即2016年3月7日上市流通。 截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为349,510,030股，其中有限售条件流通股为127,630,548股，无限售条件流通股为221,879,482股。 二、本次申请解除限售的股东作出的相关承诺及履行情况 除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或雷曼股份与柯志鹏、洪茂良和孙晋雄签署的收购协议及其相关补充协议另有约定外，柯志鹏、洪茂良和孙晋雄因本次交易而取得的雷曼股份的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理（包括雷曼股份在该期间送红股、转增股本等原因导致柯志鹏、洪茂良和孙晋雄增持的雷曼股份的股票）。 同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良和孙晋雄取得的股份分三期解除限售。 解除限售时间及解除限售比例如下： A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的10%； B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的20%； C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。 D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于2015年内实施完成，而2015年度未满足解除限售条件，则2015年解除限售股份额度顺延至2016年度，2016年度在满足实际净利润数不低于2016年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额度为其持有全部股份的30%。 若柯志鹏、洪茂良和孙晋雄持有雷曼股份的股份期间在雷曼股份担任董事、监事、高级管理人员职务的，其转让雷曼股份的股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，柯志鹏、洪茂良和孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 （二）关于拓享科技业绩的承诺 雷曼股份与柯志鹏、洪茂良和孙晋雄于2015年7月13日在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定： 1、盈利承诺 业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度；若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2015年实施完成，则业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。 交易对方承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）预测数分别为2,000万元、2,500万元及3,125万元；如本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2015年实施完毕，则2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,300万元。 2、实际利润与资产减值的确定 （1）双方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。 （2）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 3、业绩补偿及资产减值补偿 （1）业绩补偿 a、业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方 应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。 b、上市公司于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。 c、业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的上市公司股份进行补偿： 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。 如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数量。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 d、在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。 诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。 （2）资产减值补偿 a、上市公司于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。 b、经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。 c、交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。 如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 d、如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。 （3）补偿上限 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。 （三）上述承诺履行情况 1、股份限售承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。 2、业绩承诺及补偿履行情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)第441ZC1012号），经审计的拓享科技2015年度扣除非经常性损益后的净利润为2,028.70万元，超过2015年度的业绩承诺净利润，交易对方无需对上市公司进行股份或现金补充，其持有的公司股份的10%即843,814股已于2017年3月7日解除限售并上市流通。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于深圳市拓享科技有限公司2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明审核报告》（大信专审字[2017]第5-00091号），经审计的拓享科技2016年度扣除非经常性损益后的净利润为22,960,748.36元，与业绩承诺差异204.00万元，达成率为91.8%，未能完成2016年度业绩承诺。根据业绩补偿约定，交易对方2016年度应补偿股份数（向上取整）为277,123股，公司以1元总价回购并于2017年6月29日完成注销。本次业绩补偿股份回购注销后公司总股本由349,787,153股变为349,510,030股。 告》（大信专审字[2018]第5-00057号），经审计的拓享科技2017年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为3,189.07万元，超过2017年度的业绩承诺净利润，交易对方无需对上市公司进行股份或现金补充。交易对方持有的剩余全部公司股份即7,317,216股可解除限售。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述业绩承诺及补偿。承诺人无违反上述承诺的情况，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在接受上市公司担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股上市流通日期为2019年3月7日； 2、本次解除限售股份的数量为7,317,216股，占上市公司股份总数的2.09%。 3、本次解除限售的股东为柯志鹏、洪茂良、孙晋雄共3名股东。 4、股份解除限售具体情况如下： 序号 发行对象 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通 （股） （股） 数量（股） 1 柯志鹏 3,109,817 3,109,817 3,109,817 2 洪茂良 3,109,817 3,109,817 3,109,817 3 孙晋雄 1,097,582 1,097,582 1,097,582 合计 7,317,216 7,317,216 7,317,216 四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况 本次限售股上市流通后，上市公司股本结构变化情况如下： 项目 本次变动前 本次变动额 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、限售条件股份 127,630,548 36.52% -7,317,216 120,313,332 34.43% 首发后个人类限售股 7,317,216 2.09% -7,317,216 0 0.00% 首发后机构类限售股 17,085,100 4.89% 0.00 17,085,100 4.89% 高管锁定股 103,228,232 29.54% 0.00 103,228,232 29.54% 二、无限售条件股份 221,879,482 63.48% 7,317,216 229,196,698 65.57% 三、股份总数 349,510,030 100% 0.00 349,510,030 100% 五、独立财务顾问核查意见 经核查，中天国富证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、雷曼股份对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。 4、中天国富证券对本次限售股份解除限售事项无异议。 （以下无正文） 公司限售股份解除限售之核查意见》之签章页） 中天国富证券有限公司 2019年3月4日