东北制药集团股份有限公司关于公司2019年 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会于2015年12月30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号，以下简称“《指导意见》”）。 公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司第八届董事会第十次会议，公司本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过121,439,816股（含121,439,816股），拟募集资金总额不超过200,000.00万元，最终发行股票数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股票数量和募集资金规模为准。若公司股票在第八届董事会第十次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。 （一）主要前提假设 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假 设前提如下： 1．截至2018年9月30日，2018年1-9月公司实现归属于母公司所有者的净利润15,671.24万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13,535.45万元。假设公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2018年1-9月相应数据的三分之四； 2．考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2019年10月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准； 3.假设本次发行数量为上限121,439,816股，即发行后股本总额为728,638,897股；本次发行募集资金总额为上限200,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股票数量为准； 4．测算按照2019年归属普通股股东净利润、扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润较2018年归属普通股股东净利润、扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润增长10%、持平、降低10%三种情景计算； 5．公司2018年度未进行利润分配，假设公司2019年度也不进行利润分配； 6．在预测公司发行后净资产时，假设2019年度未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响； 7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 8．宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等； 9．在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2018年度、2019年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜； 10．每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算； 11．以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12 本次发行前 本次发行后 月31日（预测） 基本假设 总股本（万股） 60,719.91 72,863.89 56,958.61 本次发行募集资金总额（万元） 200,000.00 期初归属于母公司股东权益（万元） 346,975.88 346,975.88 243,363.27 预计非公开发行完成时间 2019年10月 情景1：假设2019年净利润较2018年同期增长10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 22,984.49 22,984.49 20,894.99 扣除非经常性损益后归属于母公司 19,852.00 19,852.00 18,047.27 股东的净利润（万元） 期末归属于母公司股东权益（万元） 391,452.01 591,452.01 346,975.88 基本每股收益（元） 0.36 0.29 0.39 稀释每股收益（元） 0.36 0.29 0.39 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.31 0.25 0.34 （元） 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.31 0.25 0.34 （元） 每股净资产（元） 6.45 8.12 6.09 加权平均净资产收益率 6.08% 5.59% 6.76% 扣除非经常性损益后加权平均净资 5.25% 4.82% 5.84% 产收益率 情景2：假设2019年净利润较2018年同期持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 20,894.99 20,894.99 20,894.99 扣除非经常性损益后归属于母公司 18,047.27 18,047.27 18,047.27 股东的净利润（万元） 期末归属于母公司股东权益（万元） 389,362.51 589,362.51 346,975.88 基本每股收益（元） 0.33 0.27 0.39 稀释每股收益（元） 0.33 0.27 0.39 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.28 0.23 0.34 （元） 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.28 0.23 0.34 （元） 每股净资产（元） 6.41 8.09 6.09 加权平均净资产收益率 5.54% 5.09% 6.76% 扣除非经常性损益后加权平均净资 4.79% 4.40% 5.84% 产收益率 情景3：假设2019年净利润较2018年同期下降10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 18,805.49 18,805.49 20,894.99 扣除非经常性损益后归属于母公司 16,242.54 16,242.54 18,047.27 股东的净利润（万元） 期末归属于母公司股东权益（万元） 387,273.01 587,273.01 346,975.88 基本每股收益（元） 0.29 0.24 0.39 稀释每股收益（元） 0.29 0.24 0.39 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.25 0.21 0.34 （元） 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.25 0.21 0.34 （元） 每股净资产（元） 6.38 8.06 6.09 加权平均净资产收益率 5.00% 4.59% 6.76% 扣除非经常性损益后加权平均净资 4.32% 3.97% 5.84% 产收益率 注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行股票发行融资额； 2、基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）； 3、稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本； 4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本； 5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。 （三）关于测算的特别说明 1、公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3、本次非公开发行的股票数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股票数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准； 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目： 单位：万元 项目 项目名称 投资总额 拟使用本次募集资金 维生素C项目 维生素C生产线搬迁及智能化升 159,559.44 47,000.00 级项目 分析检测平台项目 31,355.60 31,300.00 药物分析检 化学原料药创新平台项目 11,605.10 11,600.00 测、研发创新 制剂技术研发平台项目 16,954.35 16,900.00 工作平台设备 购置项目 干细胞研发中心平台项目 14,177.40 14,100.00 单抗药物研发中心平台项目 19,108.70 19,100.00 补充流动资金 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 合计 312,760.59 200,000.00 本次非公开发行A股股票募集资金拟投入的维生素C生产线搬迁及智能化升级项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行A 股股票募集资金将继续投入前次募投项目。 本次非公开发行募集资金的使用方向包括维生素C生产线搬迁及智能化升级项目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金，系东北制药扩大产能，巩固维生素产品市场地位，加强企业研发能力，提升公司产品市场竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力，实现公司战略布局的必然选择。 同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司主营业务是药品制造与销售，本次非公开募集资金用于维生素C生产线搬迁及智能化升级项目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金投资项目将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，巩固维生素产品市场地位，加强企业研发能力，提升公司产品市场竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。 公司在多年的发展过程中，培育并打造了一支知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： （一）增强公司主营业务整体竞争力 公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力，同时继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈 利水平。 （二）加强募集资金管理、提高资金使用效率 公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元，将用于维生素C生产线搬迁及智能化升级项目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充流动资金。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次非公开募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司，严格按照《募集资金使用管理办法》，管理和使用本次非公开募集资金，保证募集资金的合理合法使用。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制 本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 五、公司董事、高级管理人员承诺 根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以 下承诺： 1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害东北制药利益； 2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．本人承诺不动用东北制药资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与东北制药填补回报措施的执行情况相挂钩； 5．若东北制药后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的东北制药股权激励的行权条件与东北制药填补回报措施的执行情况相挂钩； 6．自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。 六、公司控股股东承诺 公司控股股东方大集团作出以下承诺： 1．不越权干预东北制药经营管理活动，不侵占东北制药利益； 2．自本承诺出具日至东北制药本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于东北制药填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，方大集团承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 3．方大集团承诺切实履行东北制药制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给东北制药或者投资者造成损失的，方大集团愿意依法承担相应的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，方大集团同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对方大集团作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、公司实际控制人承诺 公司实际控制人方威作出以下承诺： 1．不越权干预东北制药经营管理活动，不侵占东北制药利益； 2．自本承诺出具日至东北制药本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于东北制药填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 3．本人承诺切实履行东北制药制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给东北制药或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 公司在本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2018年度、2019年度归属于上市公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2018年度、2019年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 特此公告。 东北制药集团股份有限公司董事会 2019年3月5日