东北制药集团股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1．东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2019年2月27日以书面或电子邮件等形式发出通知，并于2019年3月4日以通讯表决的方式召开。 2．会议应到董事9人，实到董事9人。 3．会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式一致通过如下议案： 议案一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 公司董事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 1．发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 2．发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 3．发行价格及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。 公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，方大集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日东北制药交易均价的百分之九十）作为认购价格。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 4．发行对象与认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括方大集团在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其 他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除方大集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 5．发行数量 本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过121,439,816股（含121,439,816股），方大集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 本次非公开发行股票具体数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 6．限售期 方大集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 7．募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目： 项目 项目名称 投资总额 拟使用本次募集资金 维生素C项目 维生素C生产线搬迁及智能化升 159,559.44 47,000.00 级项目 分析检测平台项目 31,355.60 31,300.00 药物分析检 化学原料药创新平台项目 11,605.10 11,600.00 测、研发创新 制剂技术研发平台项目 16,954.35 16,900.00 工作平台设备 购置项目 干细胞研发中心平台项目 14,177.40 14,100.00 单抗药物研发中心平台项目 19,108.70 19,100.00 补充流动资金 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 合计 312,760.59 200,000.00 本次非公开发行A股股票募集资金拟投入的维生素C生产线搬迁及智能化升级项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行A股股票募集资金将继续投入前次募投项目。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 8．滚存利润分配安排 本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 9．上市地点 本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 10．决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案三、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《东北制药集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》（公告编号2019-017）。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号2019-018）。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案七、审议通过《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号2019-019）。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案八、审议通过《控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》（公告编号2019-020）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案九、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》（公告编号2019-021）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 议案十、审议通过《关于与辽宁方大集团实业有限公司签订 暨重大关联交易的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于与方大集团签订 暨重大关联交易的公告》（公告编号2019-022）。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案十一、审议通过《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于提请股东大会批 准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号2019-023）。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、募投项目、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜； 2．聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 3．授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整； 4．签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件； 5．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整； 6．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 7．在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜； 8．办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜； 9．如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，包括中止、终止以及 撤回本次发行相关申请等； 10．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件； 11．授权董事长或其授权的其他人士设立及取消募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票所募集资金； 12．本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 关联董事黄成仁、敖新华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。回避2票。 此议案尚需提交股东大会审议。 议案十三、审议通过《关于解聘公司副总经理的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《东北制药集团股份有限公司关于解聘公司副总经理的公告》（公告编号2019-024）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 议案十四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《东北制药集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知》（公告编号2019-025）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 东北制药集团股份有限公司董事会 2019年3月5日