恒泰证券股份有限公司 关于 盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 二零一九年三月 目录 释义............................................................................................................................... 1 第一节序言................................................................................................................. 2 第二节财务顾问承诺与声明..................................................................................... 3 一、财务顾问承诺................................................................................................. 3 二、财务顾问声明................................................................................................. 3 第三节财务顾问意见................................................................................................. 5 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整..................... 5 二、本次收购目的................................................................................................. 5 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......... 5 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................... 9 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式. 9 六、收购人的收购资金来源及其合法性........................................................... 10 七、对收购人以证券支付收购价款的核查....................................................... 10 八、收购人的授权和批准情况........................................................................... 10 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排................................... 10 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ............................................................................................................................... 10 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排................................................... 10 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契............................................................................................................... 10 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...11 十四、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明........................... 12 十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系....... 12 十六、财务顾问意见........................................................................................... 13 释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 本报告、财务顾问报告 指 《恒泰证券股份有限公司关于盘锦辽东湾丰源热力股 份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指 《盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司收购报告书》 收购人、本人 指 郑嘉吟 公司、股份公司、公众公 指 盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司 司、被收购方 有限公司 指 盘锦辽东湾丰源热力有限公司（公司前身） 盘锦崇胜 指 盘锦崇胜企业管理咨询有限公司 盘锦峰泽 指 盘锦峰泽建筑材料有限公司 盘锦丰源 指 盘锦丰源企业管理咨询有限公司 郑嘉吟、张艳薇签署《关于共同控制盘锦辽东湾丰源热 本次收购 指 力股份有限公司并保持一致行动协议书》，合计控制丰 源热力92.10%股份的表决权，成为共同实际控制人之 行为 郑嘉吟、张艳薇于2019年3月1日签署的《关于共同 《一致行动协议》 指 控制盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司并保持一致行 动协议书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本财务顾问、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司章程》 《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》则》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 第一节序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，恒泰证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对丰源热力的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同 意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购目的 收购人在《收购报告书》中对其收购丰源热力的目的进行了描述：本次收购系收购人基于对丰源热力发展战略及市场前景的看好，通过签署《一致行动协议》的方式，进而取得公司的共同实际控制权。本次收购的目的是稳定公司股权结构，提高公司经营管理决策效率，有效整合资源，利用挂牌公司平台及自身资源，优化丰源热力整体发展战略，支持丰源热力拓展新业务，培养新的利润增长点，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人情况 郑嘉吟 郑嘉吟女士，1984年3月出生，中国国籍，拥有香港居留权，博士学位。2002年9月至2007年7月，毕业于英国圣安德鲁斯大学，获得金融经济学位；2007年9月至2008年11月，毕业于英国剑桥大学，获得金融学硕士学位；2008年12月至2009年8月，自由职业；2009年9月至2013年8月，毕业于香港大学，获得金融学博士学位；2013年9月至2014年5月，自由职业；2014年11月至2015年7月，任香港大学建筑学院房地产系助教；2014年6月至2016年8月，先后担任有限公司经理、董事长；2016年8月至今，任股份公司董事长。 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第七条之规定：“公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有的挂牌公司股票”。收购人在本次收购前，通过其100%持股的盘锦崇胜间接持有丰源热力275,328,000股股份，占公司总股本的34.08%，且担任公司董事长，故收购人符合投资者适当性管理规定。 2、收购人的主体资格情况及声明 根据收购人的个人征信报告，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人已声明不存在以下情形： （1）收购人利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形； （2）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （5）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 2019年1月28日，经中国委托公证人及香港律师郑炎潘监誓，郑嘉吟声明其在香港无犯罪记录。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 3、收购人是否属于失信联合惩戒对象 通过对信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证券投资基金协会网站（http://www.amac.org.cn/）等信息公开公示系统的检索，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。 经核查，本财务顾问认为：收购人符合《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的规定，且收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形；截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 本次收购系郑嘉吟、张艳薇采用签署《一致行动协议》的方式进行收购，故本次收购不涉及股权转让及价款支付的情形。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本次收购前，收购人系丰源热力的董事长，其控制的盘锦崇胜为挂牌公司第二大股东，具备规范运作公众公司的意识与经验。同时，本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构对收购人及其相关人员等进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其相关人员等通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力； 同时，财务顾问将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关义务的能力。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人最近两年内不存在不良诚信记录。 同时，收购人承诺，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在重大未决诉讼或仲裁，亦未收到任何法院、仲裁机构出具的任何有关诉讼或者争议的传票、开庭或送达公告等。不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况，不存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等违法违规行为。 综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。 （七）对收购人所控制的企业中是否包括私募机构等特殊业务的核查 截至本报告出具之日，收购人郑嘉吟所控制的核心企业情况如下： 公司名称 经营范围 主营业务 注册资本 注册地 关联关系 （万元） 企业管理咨询服 务；物业管理服 辽宁省盘锦 郑嘉吟为控股 务。（依法须经 企业管理咨 辽东湾新区 股东，持股 盘锦崇胜 批准的项目，经 询、物业管 2,000.00 荣兴街道创 100%；持有丰 相关部门批准后 理。 业大厦二楼 源热力34.08% 方可开展经营活 204室 的股份 动。） 建筑材料销售。 辽宁省盘锦 郑嘉吟为控股 （依法须经批准 辽东湾新区 股东，持股 盘锦峰泽 的项目，经相关 建材销售 10,000.00 荣兴街道创 99%；曾于2014 部门批准后方可 业大厦二楼 年5月20日至 开展经营活 204室 2015年3月27 动。） 日持有丰源热 力5%以上股份 收购人承诺： 1、在符合监管要求前不得将类金融机构资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）注入丰源热力。不利用挂牌公司直接或间接从事相关业务，不利用挂牌公司为私募及其他金融属性企业提供任何形式的帮助。 2、作为丰源热力共同实际控制人期间，在符合监管要求前，不将涉及房地产开发或房地产投资属性企业的相关业务注入丰源热力。不利用丰源热力直接或间接从事相关业务，不利用丰源热力为涉及房地产开发或房地产投资属性的企业以及上述企业开展相关业务提供任何形式的帮助。 经核查，收购人所控制的企业不包括类金融机构资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业），收购人已承诺后续不向丰源热力注入上述业务相关资产，也不利用丰源热力开展上述业务；后续不通过任何形式导致丰源热力以对外投资为主营业务。收购人所控制的企业，不包括房地产开发或房地产投资属性企业，未来不会将房地产开发相关资产置入挂牌公司，不通过挂牌公司直接、间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供包括财务支持在内的任何支持帮助。 综上，本财务顾问认为：收购人出具的上述承诺真实有效，符合法律法规的相关规定。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 收购人为自然人，本条不适用。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购系郑嘉吟、张艳薇采用签署《一致行动协议》的方式进行收购，故本次收购不涉及资金总额、资金来源及支付方式等情况。 七、对收购人以证券支付收购价款的核查 本次收购系郑嘉吟、张艳薇采用签署《一致行动协议》的方式进行收购，故不存在以证券支付收购价款的情形。 八、收购人的授权和批准情况 经核查，本财务顾问认为：本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，进行公告。 收购人具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定签署《一致行动协议》，成为公司共同实际控制人，协议签署真实有效。 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 《收购管理办法》第十七条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购系郑嘉吟、张艳薇采用签署《一致行动协议》的方式进行收购，不存在收购过渡期的情形，不适用收购过渡期的相关规定。 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了披露，本财务顾问经核查认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司经营、持续发展及其他投资者产生不利影响。 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 经核查，本财务顾问认为：收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购 人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已披露的交易情况外，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在其他业务往来。 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排未达成某种协议或者默契。 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，根据丰源热力于2018年8月17日披露的《2018年半年度报告》，公众公司原实际控制人的关联方存在公司及公司子公司为其负债提供担保的情形，具体情况如下： 是否履 担保类 责任类 行必要 是否关 担保对象 担保金额/元 担保时间 型 型 决策程 联担保 序 2017年1月 盘锦和运新材 50,000,000.00 4日-2018 保证 连带 是 是 料有限公司 年1月3日 盘锦远孚化工 2017年1月 50,000,000.00 4日-2018年 保证 连带 是 是 有限公司 1月3日 盘锦和运实业 2017年3月 集团有限公司 35,000,000.00 6日-2018年 保证 连带 是 是 3月5日 盘锦和运实业 2017年4月 集团有限公司 80,000,000.00 28日-2019 抵押 连带 是 是 年6月1日 总计 215,000,000.00 - - - - - 上述第一、二、三、四笔对外担保因被担保方贷款逾期，导致公司信用报告对外担保信息产生不良，经市政府、监管部门、债权银行、被担保方及本公司共 同协商并形成会议决议，决定债权银行现阶段不单独抽贷、压贷断贷，不单独采取起诉或诉前保全等不利于信贷稳定的措施，对于已起诉或保全的，撤诉并解封所查封的账户，不扣押集团成员企业正常经营回款。盘锦峰泽以全部资产为公司提供了能够覆盖上述担保的反担保，反担保形式为保证担保，并向担保人作出保证：1、反担保人对上述担保财产的所有权与使用权合法、有效；2、反担保人未在上述担保财产上为除本合同项下债务以外的任何债务设置任何形式的担保；3、反担保人就上述担保财产所提供的一切文件、报表、陈述均是真实、完整的。反担保范围包括公司向债权人支付的债务本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的全部相关费用以及公司为实现债权人的追偿权和优先受偿权而支出的包括但不限于律师费、诉讼费及其他相关费用。公司控股股东、实际控制人均已出具承诺，保证公司不会因为上述担保遭受任何损失。所以公司对上述不良对外担保不做预计负债处理。 丰源热力原实际控制人张艳薇出具承诺：“截至本承诺出具日，除上述情形外，本人及本人的关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。” 本财务顾问认为：除上述披露的担保情况外，公众公司原实际控制人、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十四、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明 （一）财务顾问聘请第三方情况 本财务顾问在本次收购项目中不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）收购人聘请第三方情况 根据收购人出具的承诺，收购人在本次收购中，不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为；不存在变更或新增聘请第三方的情形。 十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 经核查，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间不存在关联关系。 十六、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺和义务的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到有效保护。 （以下无正文） （本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表人）： 胡三明 财务顾问主办人： 李鑫 张茹 恒泰证券股份有限公司 年 月 日 法定代表人授权委托书 兹授权胡三明（职务：恒泰证券股份有限公司副总裁、投资总监）代表本人（恒泰证券股份有限公司董事长、法定代表人）签署《恒泰证券股份有限公司关于盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 本授权事项不得转授权。 （以下无正文） 授权人： 被授权人： 恒泰证券股份有限公司（盖章） 授权日期： 年 月日