证券代码：870950 证券简称：丰源热力 主办券商：中信建投 盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司权益变动报告书 本公司的董事会及其董事或主要负责人，保证本权益变动报告书内容的真实、准确和完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、信息披露义务人基本情况 （一）自然人填写 姓名 张艳薇 国籍 中国 是否拥有永久境外居留权 否 张艳薇女士，2001年6月至2014年 1月，任盘锦和运油品储运有限公司 （现更名为盘锦和运实业集团有限公 最近五年内的工作单位及职务 司）财务部副总监；2010年7月至2016 年8月，先后担任有限公司监事、董 事及人力资源部总监；2016年8月至 今，任股份公司人力资源部总监。 现任职单位主要业务 工业蒸汽生产与销售 辽宁省盘锦辽东湾新区盘滨国用 现任职单位注册地 (2012)第60004号 与现任职单位存在产权关系情况 有 间接持有公司468,832,000股， 占公司股本58.02% 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 是 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 是 是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人 否 员 姓名 郑嘉吟 国籍 中国 是否拥有永久境外居留权 是 香港永久居留权 郑嘉吟女士，2009年9月至2013年8 月，毕业于香港大学，获得金融学博 士学位；2013年9月至2014年5月， 自由职业；2014年11月至2015年7 最近五年内的工作单位及职务 月，任香港大学建筑学院房地产系助 教；2014年6月至2016年8月，先 后担任有限公司经理、董事长；2016 年8月至今，任股份公司董事长。 现任职单位主要业务 工业蒸汽生产与销售 辽宁省盘锦辽东湾新区盘滨国用 现任职单位注册地 (2012)第60004号 与现任职单位存在产权关系情况 有 间接持有公司275,328,000股， 占公司总股本的34.08% 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 否 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 是 是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人 是 员 （二）信息披露义务人为多人情形的还应填写 各信息披露义务人之间的相互关系 股权关系 无 不适用 资产关系 无 不适用 业务关系 无 不适用 高级管理人员关系 无 不适用 （三）信息披露义务人存在一致行动关系的还应填写 1、一致行动主体包括：郑嘉吟和张艳薇； 2、一致行动人关系构成的认定依据： √签订协议□亲属关系□其他 3、一致行动人关系的时间期限：长期自2019年3月1日至（2022）年（3）月（1）日； 二、拥有权益及变动情况 信息披露义务 郑嘉吟 人 股份名称 丰源热力 股份种类 人民币 权益变动方向 签订一致行动协议 直接持股0股，占比0.00% 拥有权益的股 合计拥有权 间接持股275,328,000股，占比34.08% 份数量及比例 益 （权益变动前） 一致行动或其他方式拥有权益275,328,000股， 275,328,000 占比34.08% 股，占比 所持股份性质 34.08% 无限售条件流通股193,026,933股，占比70.11% （权益变动前） 有限售条件流通股82,301,067股，占比29.89% 拥有权益的股 合计拥有权 直接持股0股，占比0.00% 份数量及比例 益 间接持股275,328,000股，占比34.08% （权益变动后）275,328,000一致行动或其他方式拥有权益275,328,000股， 股，占比 占比34.08% 所持股份性质 34.08% 无限售条件流通股0股，占比0.00% （权益变动后） 有限售条件流通股275,328,000股，占比34.08% 本次权益变动 所履行的相关 程序及具体时 签订实际控制人一致行动协议，签订时间为 有 间 2019年3月1日 （法人或其他 经济组织填写） 三、权益变动具体方式及目的 （一）权益变动具体方式 □通过竞价交易 □通过盘后协议转让 □取得挂牌公司发行的新股□执行法院裁定 □通过做市转让 √投资关系或协议方式 □国有股行政划转或变更 □赠与 □通过特定事项协议转让 □继承 □其他 权益（拟）变动方式 本次权益变动前，郑嘉吟通过其100%持股的盘锦崇胜企 （可多选） 业管理咨询有限公司间接持有丰源热力275,328,000股 股份，持股比例为34.08%，张艳薇通过其100%持股的盘 锦丰源企业管理咨询有限公司间接持有丰源热力 468,832,000股股份，持股比例为58.02%。 郑嘉吟与张艳薇签订一致行动协议。本次权益变动后， 郑嘉吟与张艳薇作为一致行动人，合计持有公司丰源热 力744,160,000股股份，持股比例为92.10%。 （二）权益变动目的 本次权益变动系郑嘉吟、张艳薇基于丰源热力发展战略，通过签署《一致行动协议》的方式，进而取得公司实际控制权。本次权益变动目的是稳定公司股权结构，提高公司经营管理决策效率，有效整合资源，利用挂牌公司平台及自身资源，优化整体发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。四、国家相关部门批准情况 信息披露义务人 郑嘉吟和张艳薇 是否需国家相关部门批准 否 批准部门 - 批准程序 - 批准程序进展 - 五、所涉协议的主要内容 本次权益变动，系郑嘉吟、张艳薇签订《一致行动协议》，作为一致行动人合计间接持有公司股份744,160,000股股份，持股比例为92.10%。 2019年3月1日，郑嘉吟（以下简称“甲方”）张艳薇（以下简称“乙方”）签署了《一致行动协议》（以下简称“协议”）主要内容如下： 甲方：郑嘉吟 住所：辽宁省盘锦市兴隆台区新工街**** 身份证号：21110319840307**** 乙方：张艳薇 住所：辽宁省盘锦市双台子区化工街道盛河社区**** 身份证号：21110219641109**** 鉴于： 1、盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司（以下简称“丰源热力”或“股份公司”） 系一家根据中华人民共和国法律成立的股份有限公司，目前已在全国中小 企业股份转让系统挂牌（证券代码：870950，证券简称：丰源热力）。 2、郑嘉吟、张艳薇均为中国境内具有完全民事权利能力和行为能力的自然人， 存在长期互信关系，且均间接持有丰源热力的股份。 3、截至本协议签署之日，郑嘉吟通过其100%持股的盘锦崇胜企业管理咨询有 限公司间接持有丰源热力275,328,000股股份，持股比例为34.08%，系公司 第二大股东，并同时担任公司董事长职务，负责股份公司的日常经营管理； 张艳薇通过其100%持股的盘锦丰源企业管理咨询有限公司间接持有丰源 热力468,832,000股股份，持股比例为58.02%，系公司第一大股东，未在股 份担任任何职务。双方合计持有丰源热力744,160,000股股份，持股比例为 92.10%。 基于上述情况并同时为保证丰源热力控制权的持续、稳定以及双方对丰源热力的共同控制地位，同时维护双方在丰源热力的合法权益，规范双方以后的一致行动行为，双方经友好协商，在相互信任、平等互利的基础上签订本协议如下：第一条 一致行动的确认和内容 1、 双方确认，自本协议生效之日起，双方将通过在丰源热力的股东 会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动，以取得 对丰源热力的共同控制。双方同意，将在丰源热力的下列事项上 采取一致行动，作出相同的意思表示，无论双方中任意一方是否 直接持有丰源热力的股份： （1）行使董事会、股东大会的表决权； （2）向董事会、股东大会行使提案权； （3）行使董事、独立董事（如有）、监事候选人提名权； （4）促使并保证所推荐的董事人选在丰源热力的董事会行使表 决权时，采取相同的意思表示。 2、 双方确认，本协议一方拟向股份公司董事会或股东大会提出应由 董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方 进行充分的沟通、协商和交流，如果另一方对议案内容存有异议， 双方均应作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方均认可 议案的内容后，再向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对 议案作出相同的表决意见；对于非由本协议的任何一方向董事会 或股东大会提出的议案，在董事会或股东大会召开前，双方应当 就待审议的议案进行充分的沟通、协商和交流，直至双方达成一 致意见，并应在董事会会议或股东大会会议上作出相同的表决意 见。如果经沟通、协商和交流后仍难以达成一致意见的，双方同 意应按照甲方的意思为准在董事会或股东大会上作出表决意见， 乙方应无条件同意听取并采纳该意见。 3、 双方确认，双方在委托代理人行使其拥有的丰源热力股东权利 时，必须向代理人告知本协议的内容，双方的代理人代为行使丰 源热力股东权利时亦必须遵守本协议的规定。 4、 本协议自生效之日起36个月内有效，协议期限届满后，如甲乙 双方无异议，该协议继续有效。 第二条 转让或委托股份公司股份的限制 双方一致同意并确认： 1、 自本协议生效之日起，任何一方拟委托或转让其所持有的丰源热 力股份时，该方必须告知受让方或受托人本协议的内容，并以受 让方或受托人同意承继该方在本协议项下的权利义务作为受让 或受托管理丰源热力股份的先决条件，但本协议另一方同意豁免 该方遵守本协议约定的除外。 2、 本协议生效之日起，双方因受让、送股、增加股本、股权激励等 原因增加的丰源热力股份均应适用本协议。 第三条 协议的解除、变更及终止 双方一致同意并确认： 1、 除非法律规定及双方另行约定，任何一方不得擅自解除本协议。 2、 本协议的变更或终止，必须经本协议双方协商一致，并订立书面 协议。 3、 本协议的变更及终止，不影响本协议中有关违约责任、争议解决 条款的效力。 第四条 违约责任 任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务，或违反本协议的 规定，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。 第五条 争议解决 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应 当首先友好协商解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院 提起诉讼。 第六条 协议的生效及其他 1、 本协议自双方签字之日起生效。 2、 本协议未尽事宜，由双方另行协商。 3、 如本协议的任何条款因国家有关法律法规的修改而变为不合法、 无效或在任何方面不能强制执行，则该条款的效力将不影响或削 弱本协议其他条款的有效性及效力。 4、 本协议正本一式【肆】份，双方各执一份，其余部分用于向有关 部门报批使用。每份经签署的文本具有同等法律效力。 六、其他重大事项 （一）其他重大事项 一、其他应披露的事项 截止本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。 本次权益变动前，公司实际控制人为张艳薇。本次权益变动完成后，公司实际公司实际控制人由张艳薇变更为张艳薇、郑嘉吟。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、备查文件目录 一、信息披露义务人郑嘉吟、张艳薇身份证明文件、一致行动协议 二、备查文件的备置地点为公司董事会秘书办公室 盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司 董事会 2019年3月4日 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人：郑嘉吟 信息披露义务人：张艳薇 2019年3月1日