证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2019-018 天津红日药业股份有限公司 关于对控股孙公司天津红康云健康科技有限公司 增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”）本次交易的主要内容为：公司全资子公司天津东方康圣健康管理有限公司与海宁雪菲投资合伙企业（有限合伙）、天津添�B淇源健康信息咨询合伙企业（有限合伙）、以及公司关联方天津康顺健康信息咨询合伙企业（有限合伙）拟共同向红日药业控股孙公司天津红康云健康科技有限公司增资。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司关联方天津康顺健康信息咨询合伙企业（有限合伙）向天津红康云健康科技有限公司的增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。该事项需提交公司股东大会审议通过后实施，本次交易关联人姚小青先生、郑丹女士、蓝武军先生、陈瑞强先生及张坤先生需回避表决。 3、本次交易完成后，公司全资子公司天津东方康圣健康管理有限公司将持有天津红康云健康科技有限公司63.02%的股权（包含间接持股）。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 随着国家对医疗服务产业的政策扶持力度不断加大，以及市场对于中医医疗领域需求的逐年增加，2016年，红日药业进军医疗服务领域，创建天津东方康圣健康管理有限公司（以下简称“东方康圣”）作为医疗投资平台，旗下设立医 珍堂（天津）医疗管理有限公司运营管理各地“医珍堂”实体连锁，天津红康云健康科技有限公司（以下简称“红康云”）运营管理“上医仁家”线上平台，形成线下“医珍堂”实体连锁与线上“上医仁家”相呼应的战略格局，悉心打造“医珍堂”与“上医仁家”医疗品牌，全面进入中医医疗领域。 红康云亟需增资以实现“上医仁家”平台规模扩张、平台功能升级、服务升级以及线下全国医珍堂连锁参股等各项工作的开展与实施，且平台建设前期投入较大，实现盈利周期较长。在东方康圣增资的基础上，引入管理人员出资，一方面减少平台建设前期大量投入对公司业绩的影响，另一方面能够提高核心骨干的创业热情和发展动力，整合集团优势，全力推动项目快速发展。 经协商，公司全资子公司东方康圣与海宁雪菲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁雪菲”）、天津添�B淇源健康信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“添�B淇源”）以及公司关联方天津康顺健康信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康顺健康”）拟共同向公司控股孙公司红康云增资，其中东方康圣增资818万元，海宁雪菲增资38万元，添�B淇源增资400万元，康顺健康增资144万元，同时康顺健康受让红康云原股东之一海宁雪菲持有的红康云的156万元出资额。 本次增资前红康云股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 天津东方康圣健康管理有限公司 162 27% 2 天津红日上医医疗技术股份有限公司 120 20% 3 海宁雪菲投资合伙企业（有限合伙） 318 53% 合计 600 100% 本次增资后红康云股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 天津东方康圣健康管理有限公司 980 49% 2 天津红日上医医疗技术股份有限公司 120 6% 3 海宁雪菲投资合伙企业（有限合伙） 200 10% 4 天津添�B淇源健康信息咨询合伙企业（有限合伙） 400 20% 5 天津康顺健康信息咨询合伙企业（有限合伙） 300 15% 合计 2,000 100% 2、关联关系 公司董事姚小青先生、郑丹女士及高级管理人员蓝武军先生、陈瑞强先生、张坤先生均为增资方之一康顺健康的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次增资将构成关联交易。 3、审批程序 公司于2019年3月1日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对控股孙公司天津红康云健康科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事姚小青先生、郑丹女士回避表决，其余非关联董事一致审议通过上述议案。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司关联方康顺健康向红康云的增资构成关联交易。该事项需提交公司股东大会审议通过后实施，本次交易关联人姚小青先生、郑丹女士、蓝武军先生、陈瑞强先生及张坤先生需回避表决。 4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：天津康顺健康信息咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120222MA06DRWB0Y 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：天津东方康圣健康管理有限公司 住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C18号楼南栋403室 营业期限：2018-07-25至2038-07-24 经营范围：健康信息咨询、商务信息咨询、保健服务、医院管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 天津东方康圣健康管理有限公司 5.00 1.64% 2 姚小青 206.60 67.74% 3 吴玢 9.80 3.21% 4 郑丹 16.80 5.51% 5 蓝武军 16.70 5.48% 6 陈瑞强 16.70 5.48% 7 张坤 16.70 5.48% 8 杨忠兵 16.70 5.48% 合计 305.00 100.00% 3、康顺健康系新设立有限合伙企业，暂无财务数据。 4、关联关系说明 公司董事姚小青先生、郑丹女士及高级管理人员蓝武军先生、陈瑞强先生、张坤先生均为康顺健康的股东，所以本次康顺健康对红康云的增资构成关联交易。三、本次交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：天津红康云健康科技有限公司 统一社会信用代码：91120222MA05K8RA6G 公司类型：有限责任公司 法定代表人：郑丹 注册资本：600万人民币 住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C18号楼南栋201室 营业期限：2016-06-24至无固定期限 经营范围：健康技术、计算机软硬件、网络技术开发、转让、咨询、服务，智能健康设备研发、销售，组织文化艺术交流活动，教育信息咨询（培训除外），健康信息咨询，通讯设备、仪器仪表、办公用品批发兼零售，电子产品、通讯设备维修,互联网信息服务，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的公司股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 天津东方康圣健康管理有限公司 162 27% 2 天津红日上医医疗技术股份有限公司 120 20% 3 海宁雪菲投资合伙企业（有限合伙） 318 53% 合计 600 100% 3、标的公司财务情况 单位：人民币万元 主要财务指标 2018-9-30 2017-12-31 总资产 925.00 727.28 负债合计 1,122.58 732.22 所有者权益 -197.58 -4.94 资产负债率 121.36% 100.68% ―― 2018年1-9月 2017年1-12月 营业收入 4,862.81 4,506.38 净利润 -192.64 -482.10 4、标的公司主营业务 红康云坚持“名医好药”的核心发展理念，打造品质中医和优质好药服务于广大用户，帮助患者通过线下实体“医珍堂”首诊和线上平台“上医仁家”复诊的形式，做到随时随地看名医、购好药，为老百姓提供更多、更优、更高效的就医选择。 截止2018年底，平台有效用户注册数量已超过20万人，线上咨询和订单量已达15万余次。 四、交易的定价政策及定价依据 本次增资的各方股东经协商确定增资价格为1.00元/股，各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、增资协议的主要内容 1、本次股权转让暨增资扩股方案 （1）海宁雪菲将其持有的红康云26%的股权作价156万人民币，转让给康顺健康。股东东方康圣和天津红日上医医疗技术股份有限公司承诺放弃优先受偿的权利。 （2）根据红康云发展需要，东方康圣向红康云增资818万人民币后，持有 其49%的股权；海宁雪菲向红康云增资38万元人民币后，持有其10%的股权；添�B淇源向红康云增资400万人民币后，持有其20%的股权；康顺健康向红康云增资144万人民币后，持有其15%的股权。合计增资1,400万元人民币，增资后注册资本变更为2,000万元人民币。 2、权力机构 红康云设董事会，成员为5人，东方康圣委派2名董事，海宁雪菲委派1名董事，添�B淇源委派1名董事，康顺健康委派1名董事。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会全体成员过半数选举产生。 红康云设执行监事1人。 由东方康圣委派1名财务负责人。 3、本次股权转让与增资扩股产生的各项费用，由各方自行承担。 六、交易目的和对上市公司的影响 红康云作为红日药业旗下的互联网医疗平台，依靠产业环境、产业链背景，拥有资源的积累和应用能力，搭建了立体化的终端服务平台，整合优化中医诊疗服务上中下游资源，借助“医珍堂”中医连锁医馆与“上医仁家”互联网思维和手段，使得线上健康管理与线下实体医馆完美结合。助力红日药业完成中医药领域全产业链的延伸和大健康布局。 七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告披露日，除本次交易外，公司与康顺健康未发生其他关联交易，累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事意见 1、独立董事事前认可意见 我们已提前认真阅读了公司拟提交第六届董事会第二十五次会议审议的《关于对控股孙公司天津红康云健康科技有限公司增资暨关联交易的议案》，基于独立判断的立场发表了独立意见。 公司全资子公司东方康圣与海宁雪菲、添�B淇源以及公司关联方康顺健康拟共同向公司控股孙公司红康云增资，其中东方康圣增资818万元，海宁雪菲增资38万元，添�B淇源增资400万元，康顺健康增资144万元，同时康顺健康受让红康云原股东之一海宁雪菲持有的红康云的156万元出资额。 公司董事姚小青先生、郑丹女士及高级管理人员蓝武军先生、陈瑞强先生、张坤先生均为增资方之一康顺健康的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次增资将构成关联交易。 本次增资符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。 本次交易有助于公司进一步延伸业务类型，扩大市场规模，不断提高公司核心竞争力。我们一致同意将《关于对控股孙公司天津红康云健康科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 2、独立董事独立意见 红康云从中医发展现状出发，适应互联网时代新环境，运用创新互联网思维，全方位实现了传统中医与现代科学的巧妙融合和对接，打造还原中医本源的全疗程体系，搭建了中医医患沟通良性优质的互动交流平台，为患者提供了一站式、个性化、精准化的全疗程健康管理解决方案。 本次对红康云进行增资，有利于提升公司的持续经营能力，符合公司的战略需求和长远利益。 综上，我们认为，本次交易符合公司的战略需求和全体股东的长远利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，我们同意此次对红康云进行增资的事项，并同意将《关于对控股孙公司天津红康云健康科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十五次会议决议； 2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见； 3、标的公司最近一年一期的《财务报表》。 特此公告。 天津红日药业股份有限公司 董事 会 二○一九年三月一日