天津红日药业股份有限公司 证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2019-017 天津红日药业股份有限公司 《关于回购公司股份预案的公告》之补充修订的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”）于2019年03月01日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《修订 的议案》，现将具体情况公告如下： 公司分别于2018年9月17日和2018年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年9月18日在巨潮资讯网上发布了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号2018-063）。 现根据深圳证券交易所2019年1月11日颁布的《上市公司回购股份实施细则》，需对公司《关于回购股份预案的公告》中部分内容进行补充修订，本次补充修订明确了回购股份的用途、回购方式、资金总额上下限、回购数量上下限等主要内容，其他内容亦有增加及顺序上的变动，具体增加变动对比如下： 一、原条款 特别提示： 1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本。 2、本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币6,000万元（含6,000万元），回购股份价格不超过人民币5.00元/股。 3、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。 4、风险提示：本次回购方案可能存在公司股东大会未能审议通过的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。请投资者注意投资风险。 修订补充后： 特别提示： 1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”）分别于2018年9月17日和2018年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年9月18日在巨潮资讯网上发布了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号2018-063）。 现根据深圳证券交易所2019年1月11日颁布的《上市公司回购股份实施细则》，需对公司《关于回购股份预案的公告》中部分内容进行补充修订，本次补充修订明确了回购股份的用途、回购方式、资金总额上下限、回购数量上下限等主要内容，其他内容亦有增加及顺序上的变动。 2、公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励计划及依法予以注销并相应减少注册资本。 3、本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不超过人民币5.00元/股。 4、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。 5、截至目前，公司持股5%以上的股东在未来六个月无减持计划。 6、风险提示：本次回购方案可能存在公司股东大会未能审议通过的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。请投资者注意投资风险。 二、原条款 （一）回购股份的方式 公司回购股份的方式为通过证券交易所以集中竞价及中国证监会认可的其他方式回购公司股份。为保证回购事项的顺利进行，已提请股东大会授权董事会根据具体情况，选择适宜的回购方式。 修订补充后： （一）回购股份的方式 公司回购股份的方式为通过证券交易所以集中竞价方式回购公司股份。为保证回购事项的顺利进行，已提请股东大会授权董事会根据具体情况，选择适宜的回购方式。 三、原条款 （二）本次回购股份的目的和用途 目的：基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。 用途：本次拟回购的股份将用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本。公司将尽快制定股权激励计划或员工持股计划具体方案并提交公司董事会审议；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。在本次回购股份过程中，如遇相关法律法规发生变化，本方案将及时调整。 修订补充后： 目的：基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。 用途：本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划及依法予以注销并相应减少注册资本。公司将制定股权激励计划具体方案并提交公司董事会审议；若 公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。在本次回购股份过程中，如遇相关法律法规发生变化，本方案将及时调整。 1、回购股份2,995万股用于实施股权激励计划； 2、回购股份预计0万股至1,005万股依法予以注销并相应减少注册资本。 四、增加条款“（三）回购股份符合相关条件，其他条款序号顺延” （三）回购股份符合相关条件 本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划及依法予以注销并相应减少注册资本，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件： （一）公司在2009年10月于深圳证券交易所创业板上市，已满一年； （二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （三）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （四）中国证监会规定的其他条件。 五、原条款 （四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源 本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币6,000万元（含6,000万元），回购股份价格不超过人民币5.00元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 修订补充后： （五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源 本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不超过人民币5.00元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 六、原条款 （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。 按照回购资金总额不超过（含）人民币2亿元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为4,000万股，占公司目前已发行总股本比例约1.33%。 按照回购资金总额不低于（含）人民币6,000万元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为1,200万股，占公司目前已发行总股本比例约0.40%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 按照回购股份的资金总额不超过（含）人民币2亿元、回购股份价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，回购股份数量约为4,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下： 1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购实施股权激励计划或员工持股计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加4,000万股，无限售条件流通股数量减少4,000万股。回购实施股权激励计划或员工持股计划后公司股权结构变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 股份类别 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 限售条件流通股/非流 617,104,610 20.49% 657,104,610 21.82% 通股 无限售条件流通股 2,393,950,183 79.51% 2,353,950,183 78.18% 总股本 3,011,054,793 100.00% 3,011,054,793 100.00% 2、假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少4,000万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少4,000万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 股份类别 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 限售条件流通股/非流 617,104,610 20.49% 617,104,610 20.77% 通股 无限售条件流通股 2,393,950,183 79.51% 2,353,950,183 79.23% 总股本 3,011,054,793 100.00% 2,971,054,793 100.00% 若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。 修订补充后： （六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。 按照回购资金总额不超过（含）人民币2亿元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为4,000万股，占公司目前已发行总股本比例约1.33%。 按照回购资金总额不低于（含）人民币1亿元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为2,000万股，占公司目前已发行总股本比例约0.66%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 按照回购股份的资金总额不超过（含）人民币2亿元、回购股份价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，回购股份数量约为4,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下： 1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划，则回购实施股权激励计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加4,000万股，无限售条件流通股数量减少4,000万股。回购实施股权激励计划后公司股权结构变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 股份类别 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 限售条件流通股/非流 617,104,610 20.49% 657,104,610 21.82% 通股 无限售条件流通股 2,393,950,183 79.51% 2,353,950,183 78.18% 总股本 3,011,054,793 100.00% 3,011,054,793 100.00% 2、假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少4,000万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少4,000万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 股份类别 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 限售条件流通股/非流 617,104,610 20.49% 617,104,610 20.77% 通股 无限售条件流通股 2,393,950,183 79.51% 2,353,950,183 79.23% 总股本 3,011,054,793 100.00% 2,971,054,793 100.00% 若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。 七、原条款 （六）回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 修订补充后： （七）回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 八、原条款 （十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 经公司内部自查，公司原控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）与北京高特佳资产管理有限公司（以下简称“北京高特佳”）于2018年6月5日签订了《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》，大通集团拟转让其持有的公司301,105,480股股票，占公司总股本的10%。 大通集团与北京高特佳及其控制的天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星泽睿成”）分别于2018年6月21日签署了《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限之股份转让协议》。大通集团拟向星泽睿成转让其持有公司301,105,480股股份，占公司总股本的10%。目前，上述交易尚未完成。 除此之外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 修订补充后： （十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 经公司内部自查，公司原控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）与北京高特佳资产管理有限公司（以下简称“北京高特佳”）于2018年6月5日签订了《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》，大通集团拟转让其持有的公司301,105,480股股票，占公司总股本的10%。 大通集团与北京高特佳及其控制的天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星泽睿成”）分别于2018年6月21日签署了《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限之股份转让协议》。大通集团拟向星泽睿成转让其持有公司301,105,480股股份，占公司总股本的10%。目前，上述交易尚未完成。 除此之外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 九、增加条款“（十二）持股5%以上股东未来六个月的减持计划” （十二）持股5%以上股东未来六个月的减持计划 截至目前，公司持股5%以上的股东未来六个月无其他减持计划。 十、增加条款“（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排” （十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，回购股份将在三年内转让或者注销； 2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。 特此公告。 天津红日药业股份有限公司 董事 会 二○一九年三月一日