中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2016年9月6日 （二）股东大会召开的地点：公司305会议室 （三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 26 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,199,795,210 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有 33.02 表决权股份总数的比例（%） （四）表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集。受董事长魏栓师先生委托，并经全体董事一致同意，本次会议由公司董事、总经理张忠先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。 （五）公司董事、监事和董事会秘书出席情况 1、公司在任董事14人，出席10人，董事魏栓师先生、汪辉文先生，独立董事郭晓川先生、苍大强先生因工作原因未能参会； 2、公司在任监事6人，出席4人，监事赵治华先生、黄立东先生因工作原因未能参会； 3、公司董事会秘书李金玲先生出席会议；公司高级管理人员列席会议。 二、议案审议情况 （一）非累积投票议案 1、《关于公开发行公司债券方案的议案》 1.01议案名称：发行规模 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,762,460 99.9972 32,750 0.0028 0 0 1.02议案名称：票面金额和发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,762,460 99.9972 32,750 0.0028 0 0 1.03议案名称：债券期限及品种 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,762,460 99.9972 32,750 0.0028 0 0 1.04议案名称：债券利率 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,762,460 99.9972 32,750 0.0028 0 0 1.05议案名称：担保安排 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,773,460 99.9981 21,750 0.0019 0 0 1.06议案名称：募集资金用途 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,762,460 99.9972 32,750 0.0028 0 0 1.07议案名称：发行方式 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,762,460 99.9972 32,750 0.0028 0 0 1.08议案名称：赎回条款或回售条款 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,773,460 99.9981 21,750 0.0019 0 0 1.09议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,762,460 99.9972 32,750 0.0028 0 0 1.10议案名称：承销方式 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,773,460 99.9981 21,750 0.0019 0 0 1.11议案名称：上市场所 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,762,460 99.9972 32,750 0.0028 0 0 1.12议案名称：公司的资信情况、偿债保障措施 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,773,460 99.9981 21,750 0.0019 0 0 1.13议案名称：股东大会决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,199,773,460 99.9981 21,750 0.0019 0 0 2、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,199,762,460 99.9972 32,750 0.0028 0 0 3、议案名称：《关于为部分子公司贷款提供担保的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票 比例（%） 数 A股 1,195,627,786 99.6526 4,167,424 0.3474 0 0 4、议案名称：《关于修改公司 的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,773,460 99.9981 21,750 0.0019 0 0 5、议案名称：《关于增选公司董事的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东 同意 反对 弃权 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%）票数 比例（%） A股 1,199,773,460 99.9981 21,750 0.0019 0 0 6、议案名称：《关于更换公司监事的议案》 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东 票 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 比例（%） 数 A股 1,198,153,099 99.8631 1,642,111 0.1369 0 0 （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 《关于为部分子公司贷 3 2,030,611 32.76 4,167,424 67.24 0 0 款提供担保的议案》 《关于增选公司董事的 5 6,176,285 99.65 21,750 0.35 0 0 议案》 （三）关于议案表决的有关情况说明 1、上述持股5%以下股东的表决数据，不包含公司董事、监事、高级管理人员的表决结果； 2、第4项议案为特别决议议案，同意票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二。 三、律师见证情况 （一）为本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所律师：薛宏、袁娜 （二）律师见证结论意见： 公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定：本次股东大会通过的各项决议合法有效。 四、备查文件目录 （一）经与会董事和会议记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； （二）经见证的律师事务所负责人签字并加盖公章的法律意见书。 特此公告。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 2016年9月7日