中信建投证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组 问询函》 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二�一九年三月 秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“公司”、“上市公司”）于2019年1月28日收到贵部下发的《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第1号）（以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。 本专项核查意见所述的词语或简称与《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 《预案》显示，本次拟购买资产交易对手方包含晶泰福、深圳博源、其昌电子、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳等9家（名）公司、机构和个人。 请你公司补充披露深圳博源的合伙人情况，并结合对手方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 回复： 1、深圳博源的合伙人情况及取得权益时间点 截至本核查意见出具之日，深圳博源的合伙人及其出资份额、出资比例如下： 序 合伙人类 认缴出资额 出资比例 首次取得 号 合伙人名称 别 企业性质 （万元） （%） 权益的时 间点 盘实投资顾 1 问（苏州工业 普通合伙 有限公司 1.00 0.01 2016年7 园区）有限公 人 月4日 司 重庆景轩股 2 权投资基金 有限合伙 有限合伙企业 9,999.00 99.99 2016年7 合伙企业（有 人 月4日 限合伙） BloomVast 普通合伙 2016年4 2.1 Limited 人 有限公司 100.00 0.2 月25日 (HongKong) MillionShine 有限合伙 2016年4 2.2 Limited 人 有限公司 49,900.00 99.80 月25日 (HongKong) 深圳博源的合伙人的基本情况如下： （1）普通合伙人――盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司 1）基本情况 法定代表人 杨向东 成立日期 2009年6月10日 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 统一社会信用代码 91320594689646935T 注册资金 人民币300万元 注册地址 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13幢201室 合伙期限 2009年6月10日至2029年6月4日 经营范围 投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）产权及控制关系 截至本核查意见出具之日，盘实投资的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 （万元） （万元） 1 AbaxGlobalCapital(HongKong) 300.00 300.00 100.00% Limited 合计 300.00 300.00 100.00% （2）有限合伙人――重庆景轩股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称 重庆景轩股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 BLOOMVASTLIMITED（王炬） 成立日期 2016年4月25日 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91500000MA5U5MCD36 认缴出资额 人民币50,000万元 主要经营场所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号 营业期限 2016年4月25日至2026年4月24日 经营范围 股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】。 2、是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定 根据《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股 管指引第4号》”）的规定，公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。 因此，标的公司的股东还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的情况如下： 序 股东名称 股东 是否是备案 穿透后权益主体情况 穿透后认定人数（扣除 号 /姓名 性质 私募基金 重复主体） 1 晶泰福 有限 否 2名自然人 2 公司 2 其昌电子 有限 否 其昌钮扣 1 公司 盘实投资顾问（苏州工业 有限 园区）有限公司、Bloom 3 深圳博源 合伙 否 VastLimited(Hong 3 企业 Kong)、MillionShine Limited(HongKong) 有限 4 晶骏宁昱 合伙 否 11名自然人 11 企业 有限 5 晶礼宁华 合伙 否 24名自然人 24 企业 有限 6 晶仁宁和 合伙 否 20名自然人 20 企业 有限 7 晶德宁福 合伙 否 46名自然人 46 企业 有限 8 宁晋博纳 合伙 否 11名自然人 11 企业 号 /姓名 性质 私募基金 重复主体） 9 靳军淼 自然 否 - 1 人 合计 119 合计（扣除重复主体） 107 截至本核查意见出具之日，标的公司的股东还原至自然人、法人或已备案的私募基金后股东人数未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次购买资产的交易对方参照《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定穿透计算权益主体的数量未超过200名，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。 问题十四 本次交易拟置出上市公司截至评估基准日之全部资产与负债。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司相关情况进行专项核查并在披露重组报告书时发表明确意见。 回复： 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，拟出售资产相关的审计、评估尚在进行中。待相关审计、评估工作完成后，本独立财务顾问将按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司拟出售资产的相关情况进行专项核查并将在披露重组报告书时发表明确意见。 问题十九 请独立财务顾问、律师对晶澳太阳能境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为进行专项核查并在披露重组报告书前发表明确意见。 2007年2月，晶澳太阳能通过搭建境外架构，以在开曼群岛注册的晶澳控股为主体，在美国纳斯达克交易所完成存托股份的首次公开发行。晶澳控股注册地（开曼群岛）和上市地（美国）的律师就其在境外上市期间的合规性出具法律意见，具体如下： 根据晶澳控股注册地（开曼群岛）律师ConyersDill&Pearman出具的法律意见：“（1）晶澳控股为根据开曼群岛法律正式成立和存续，且基于良好存续证明，晶澳控股于良好存续证明日期（即2019年2月21日）良好存续（根据开曼群岛《公司法》（下称“公司法”），如一间公司已支付公司法规定须缴纳的所有费用及罚款，且据公司注册处处长所知该公司没有违反公司法，则该公司视为良好存续）；（2）晶澳控股已获总督会同行政局(Governor-in-Cabinet)承诺：开曼群岛未颁布法律对晶澳控股或其业务所得溢利、收入、收益或增值征税；及毋须按或就公司股份、债券或其他责任缴纳上述税项或属于遗产税或承继税性质的任何税项；（3）基于2019年2月14日上午11时对开曼群岛大法院判决登录簿的查册，晶澳控股上市期间（自2007年2月6日至2018年7月6日）并无针对晶澳控股的判决”。 根据晶澳控股上市地（美国）律师Skadden,Arps,Slate,Meagher&FlomLLP出具的《备忘录》：“在Skadden担任晶澳控股美国证券法法律顾问期间，Skadden未获悉晶澳控股存在实质上或重大性上有违反美国证券法规或《纳斯达克证交所市场规则》相关规定的情形或受到美国证券交易委员会或纳斯达克证交所处罚或惩戒的情形”。 经核查，独立财务顾问认为：作为晶澳太阳能境外上市主体，晶澳控股在美国纳斯达克证券交易所上市期间不存在违反其注册地及美国证券法规相关规定的重大违法或重大失信行为。 皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页） 中信建投证券股份有限公司 2019年3月4日