证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2019-023 广东威华股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月19日披露了《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2019年2月27日收悉深圳证券交易所下发的《关于对广东威华股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第7号）(以下简称“《问询函》”)。 针对《问询函》中提及的问题，公司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《问询函》内容进行回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案及其摘要等文件进行了修订与补充，具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》以及《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”），修订情况如下： 1、按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》第五条的要求，补充披露了本次交易存在的其他风险因素。详见重组预案（修订稿）之“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（八）人力资源风险”、“第八节风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（八）人力资源风险”。 2、补充披露本次收购是否具有经济性及合理性。详见重组预案（修订稿）之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交 易的目的”之“1、增厚公司锂矿战略资源储备，保障上市公司战略目标‘全球锂电新能源材料领域领先企业’的实现”。 3、补充披露上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向控股股东及其关联人购买资产的情况。详见重组预案（修订稿）之“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向控股股东及其关联人购买资产的情况”。 4、补充披露评估基准日后对盛屯锂业增资的增资方、增资金额、增资价格及定价依据，增资完成后各方的持股比例。详见重组预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“二、盛屯锂业股权结构及控制关系”之“（三）评估基准日后盛屯锂业的增资情况”。 5、补充披露现国内外主要锂矿石分布地带、开采情况，盛屯锂业在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况；国内盐湖锂提取技术尚未突破的资料来源，及盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险。详见重组预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“三、盛屯锂业主营业务情况”之“（四）行业概况及竞争优势”。 6、补充披露业隆沟锂辉石矿采矿权、太阳河口锂多金属矿详查探矿权的原取得方式、取得时间、审批部门层级、可采年限；本次交易涉及矿业权最近三年权属变更情况、取得对价、最近一期期末账面价值。详见重组预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“六、本次交易涉及的矿业权情况”。 7、补充披露本次交易涉及的采矿权和探矿权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。详见重组预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“七、盛屯锂业资产质押、查封及诉讼仲裁情况”。 8、补充披露本次交易对矿业权评估的评估价值及增值率。详见重组预案（修订稿）之“第五节交易标的的预估与定价”之“二、矿业权的预估情况”。 9、补充披露本次交易作价的公允性，是否存在向控股股东利益输送的情形。详见重组预案（修订稿）之“第五节交易标的的预估与定价”之“三、本次交易标的定价的公允性”。 10、补充披露向盛屯集团发行股份及支付现金对价的原因及合理性，是否存在对其利益输送的情形。详见重组预案（修订稿）之“第六节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）本次交易中支付方式概况”。 11、补充披露公司募集配套资金用于补充上市公司流动资金的具体用途及必要性；如配套募集资金不足，募集资金的使用顺序及金额。详见重组预案（修订稿）之“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”。 特此公告。 广东威华股份有限公司 董事会 二○一九年三月五日