国海证券股份有限公司 关于广东威华股份有限公司 拟调整资产重组方案之核查意见 2019年5月6日，广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“公司”、“上市公司”）收到公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）的《关于转让四川盛屯锂业有限公司部分股权的告知函》，盛屯集团将持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“标的公司”）部分股权转让给四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“四川国瑞”）。鉴于标的公司的股东发生变化，公司拟对资产重组方案作出调整。 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为威华股份本次重组聘请的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，针对本次重组拟调整方案将构成重大调整，出具如下意见： 一、本次重组的基本情况 2018年10月22日，公司披露了《关于筹划资产收购事项的提示性公告》（公告编号：2018-095），公司拟以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式收购四川盛屯锂业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 2019年2月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年2月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2019年2月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东威华股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第7号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的事项，公司及相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。 2019年3月6日，公司披露了《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 二、交易方案调整的具体情况 （一）交易方案调整的基本情况 本次重组的交易对方盛屯集团将持有的标的公司29%股权转让给四川国瑞。盛屯集团转让标的公司股权前后，标的公司的股东情况如下： 标的公司股东名称 本次转让前 本次转让后 出资额（万元）出资比例 出资额（万元） 出资比例 深圳盛屯集团有限公司 4,425.00 31.98% 412.13 2.98% 福建省盛屯贸易有限公司 975.00 7.05% 975.00 7.05% 福建华闽进出口有限公司 4,050.00 29.27% 4,050.00 29.27% 深圳市前海睿泽拾叁号投 4,087.50 29.54% 4,087.50 29.54% 资合伙企业（有限合伙） 新疆东方长丰股权投资合 300.00 2.17% 300.00 2.17% 伙企业（有限合伙） 四川发展国瑞矿业投资有 - - 4,012.88 29.00% 限公司 合计 13,837.50 100% 13,837.50 100% 截至本核查意见出具日，标的公司股权转让的工商变更登记已经完成。 根据本独立财务顾问与上市公司的沟通核实及上市公司于2019年5月7日披露的《关于拟调整资产重组方案的公告》（公告编号：2019-036），上市公司与四川国瑞正在进行磋商，拟收购四川国瑞持有的标的公司29%股权，本次交易拟增加四川国瑞为交易对方，并相应调整盛屯集团作为原交易对方向上市公司转让交易标的股权的比例。 （二）本次拟新增的交易对方四川国瑞的基本情况 1、公司名称：四川发展国瑞矿业投资有限公司 2、法定代表人：张宜刚 3、注册资本：80,000万元人民币 4、统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3 5、住所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元10楼1006号 6、成立日期：2016年1月19日 7、经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）矿业投资及管理；矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有四川国瑞100%股权，四川发展（控股）有限责任公司为四川省人民政府100%控股的企业。 9、四川国瑞与公司、公司董监高、公司控股股东盛屯集团及其他持股5%以上股东、标的公司其他原股东均不存在关联关系。 三、本次重组尚需履行的程序 根据中国证监会颁布的相关规定，本次拟新增交易对方将构成对前次预案中披露的资产重组方案的重大调整，本次重组方案需重新召开公司董事会审议，重组的定价基准日、支付方式、股份发行价格及发行数量等相关交易条款将同步调整，待董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易拟新增交易对方及相应调整原交易对方盛屯集团所持标的公司股权比例，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，该调整将构成重组方案的重大调整。 国海证券将勤勉尽责的履行独立财务顾问职责，上市公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，对本次交易方案的重大调整再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。 （以下无正文） （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司拟调整资产重组方案之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 罗 媛 许超 国海证券股份有限公司 2019年5月10日