证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2019-009 上海至正道化高分子材料股份有限公司关于 公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联 交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●本次日常关联交易事项已经上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议； ●本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。 一、公司日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2019年3月5日召开的公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士以及迪玲芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决，非关联董事一致审议通过该议案。 2、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。 3、公司独立董事对公司日常关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司 公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。 我们同意对公司2019年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计，并将该事项提交股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。 4、公司第二届董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下：公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。 5、2019年3月5日召开的公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司进一步改善物流和原材料质量、降低成本，未损害公司利益，不会影响公司的独立性，符合公司章程和法律法规的相关规定。 （二）公司2018年度日常经营活动产生的关联交易情况 2018年4月24日召开的公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士以及迪玲芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决，非关联董事一致审议通过该议案。 2018年8月21日召开的公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于追加2018年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士以及迪玲芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决，非关联董事一致审议通过该议案。 2018年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下： 预计发生额与实际 关联交易类别 关联人 2018年度实际发生额 2018年度预计发生额 发生金额差异较大 的原因 采购运输劳务 上海齐楚物流有限 1,625.84 1,900.00 不适用 公司 在保证产品性能的 前提下，公司用性价 Original 比更高的国内原材 采购原材料 International 960.48 3,000.00 料代替原计划采购 Co.,Ltd 的某些国外原材料， 因此导致预计发生 额与实际发生金额 差异较大。 合计 / 2,586.32 4,900.00 / （三）公司2019年度日常关联交易预计情况 单位：人民币万元 本次预计金 关联交 2019年度预 占同类业 本年年初至披露日 2018年度 占同类 额与上年实 易类别 关联人 计发生额 务比例 与关联人累计已发 实际发生 业务比 际发生金额 （％） 生的交易金额 额 例（％）差异较大的 原因 采购运 上海齐楚物流 1,900.00 91.00 253.98 1,625.84 91.47 不适用 输劳务 有限公司 上年原计划 采购的某些 采购原 Original 国外原材料 材料 International 1,500.00 5.00 426.19 960.48 2.18 可以用性价 Co.,Ltd 比更高的国 内原材料代 替 合计 / 3,400.00 / 680.17 2,586.32 / 公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场需求情况和公司经营情 况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。 二、关联方介绍和关联关系 （1）上海齐楚物流有限公司（以下简称“齐楚物流”） 性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 住所：上海市奉贤区金汇镇金钱公路555号16幢104室； 注册资本：200万人民币； 法定代表人：侯海峰； 主要股东：上海至正企业集团有限公司； 经验范围：普通货运，货物运输代理，人工搬运服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 齐楚物流成立于2013年，主要从事国内陆运物流配送服务，为公司控股股东至正集团的全资子公司。齐楚物流截止2018年12月31日的财务数据如下：总资产502.73万元人民币，净资产402.86万元人民币，营业总收入2,483.57万元人民币，净利润9.06万元人民币。（以上数据未经审计） （2）OriginalInternationalCo.,Ltd（以下简称“OriginalInternational”） 注册地址：1601WALNUTSTSTE208,CARY,NC27511 注册证书编号：C201707303990 OriginalInternational成立于2017年，主要从事贸易进出口服务，为公司控股股东至正集团新设立的全资子公司，自2018年起，OriginalInternational已开展化工原材料进出口业务。OriginalInternational截止2018年12月31日的财务数据如下：总资产169.86万元人民币，净资产154.76万元人民币，营业总收入1,405.08万元人民币，净利润12.10万元人民币。（以上数据未经审计） 2、上述关联方与上市公司的关系 齐楚物流原为公司实际控制人侯海良之弟侯海峰控制的公司，2017年9月变更为公司控股股东上海至正企业集团有限公司的全资子公司，OriginalInternational为公司控股股东上海至正企业集团有限公司的全资子公司，上述两家公司构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。 3、履约能力分析 公司与齐楚物流、OriginalInternational在日常经营活动中产生的关联交易，主要是采购运输劳务、采购原材料，系公司正常的生产经营所需。齐楚物流现金流稳定，具有优良的履约能力，OriginalInternational信用状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。公司认为上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与齐楚物流、OriginalInternational发生的日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，严格遵守公司制度及法律法规的有关规定执行。关联交易的定价依原则依据市场行情，均遵循公平、公正、合理的原则，经各方协商一致确定市场价格和条件进行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与齐楚物流、OriginalInternational发生的日常关联交易，有利于公司进一步改善物流和原材料质量、降低成本。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。 特此公告！ 上海至正道化高分子材料股份有限公司 董 事 会 2019年3月6日