证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-007 成都云图控股股份有限公司 关于预计2019年度日常关联交易情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2019年日常关联交易情况如下： 1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易 （1）与新和株式会社的关联交易 公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司（以下简称“嘉施利农业公司”）及应城市新都进出口贸易有限公司（以下简称“应城新都进出口”）受托为新和株式会社采购融雪剂、包装袋、氯化钙等产品并出口，预计交易金额合计不超过410万元，去年同类交易实际发生总金额为258.79万元。 （2）与（株）韩新物产的关联交易 公司全资子公司嘉施利农业公司及应城新都进出口受托为（株）韩新物产采购融雪剂、氯化钙等产品并出口，预计交易金额不超过310万元，去年未发生同类交易。 2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易 （1）与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其指定关联方的关联交易 公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸公司”）向贵盐集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用盐等产品，预计交易金额不超过1,620万元，去年同类交易实际发生总金额为971.18万元。 （2）与广西银鹏品种盐有限公司（以下简称“银鹏品种盐”）及其指定关联方的关联交易 公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”）向银鹏品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用盐产品，预计交易金额不超过500万元，去年同类交易实际发生总金额为397.68万元。 （3）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易 公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过2,528万元，去年同类交易实际发生总金额为1,635.62万元。 （4）与东港市东盐化工有限公司（以下简称“东盐化工公司”）的关联交易 公司控股子公司辽宁益盐堂公司向东盐化工公司租赁厂房，预计交易金额不超过150万元，去年同类交易实际发生总金额为142.86万元。 （5）与荣成凯普生物工程有限公司（以下简称“荣成凯普公司”）的关联交易 公司控股子公司荣成益新凯普海洋科技有限公司（以下简称“益新凯普公司”）向荣成凯普公司租赁厂房，预计交易金额不超过15万元，去年同类交易实际发生总金额为14.29万元。 3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易 公司及控股子公司向参股公司南阳维民盐业运销包装有限公司（以下简称“南阳维民运销公司”）销售食用盐产品，预计交易金额不超过1,500万元，去年同类交易实际发生总金额为1,447.38万元。 （二）审议程序 公司董事会于2019年3月4日以现场投票表决方式召开了第四届董事会第三十二次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议： 1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事 宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2019年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》； 2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2019年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》； 3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2019年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。 上述预计2019年度日常关联交易总金额不超过7,033万元，占公司最近一期经审计净资产的2.27%（按公司2018年度经审计净资产310,437.50万元计），低于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易仅需董事会审议，无需提交股东大会审议。 独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会也发表了同意意见。 二、预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 关联交易 合同签订金额 截至披露 上年发生 易类别 关联人 关联交易内容 定价原则 或预计金额 日已发生 金额 金额 受托采购融雪剂、包装 新和株式会社 袋、氯化钙等产品并出 参考市价 不超过410 258.79 口 （株）韩新物产 受托采购融雪剂、氯化 参考市价 不超过310 钙等产品并出口 向关联 贵盐集团及其指 食用盐等产品 参考市价 不超过1,620 方销售 定关联方 463.49 971.18 产品 银鹏品种盐及其 食用盐产品 参考市价 不超过500 指定的关联方 260.26 397.68 吉林盐业运销及 海盐产品 参考市价 不超过2,528 其指定关联方 248.66 1,635.62 南阳维民运销公 食用产品 参考市价 不超过1,500 司 128.21 1,447.38 向关联 东盐化工公司 租赁厂房 参考市价 不超过150 71.43 142.86 方租赁 荣成凯普公司 租赁厂房 参考市价 不超过15 14.29 房屋 合计 不超过7,033 1,172.05 4,867.80 三、上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联 实际发生 实际发生 交易 关联人 关联交易内容 实际发生 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期及 类别 金额 业务比例 金额差异 索引 （%） （%） 河南省卫群多品种 盐有限公司及其指 食用多品种盐产品 181.72 不超过2,420 100.00% -92.49% 定关联方 《云图控股： 贵盐集团及其指定 销售其他产品 2.70 46.27% 关于预计 关联方 不超过3,000 -67.63% 销售盐 968.48 100.00% 2018年度日 吉林盐业运销及其 常关联交易 指定关联方 海盐产品 1,635.62 不超过2,400 14.88% -31.85% 情况的公告》 南阳维民运销公司 食用多品种盐产品 1,447.38 不超过2,000 4.55% -27.63% （公告编号： 向关 2018-013） 联方 受托采购融雪剂原 销售 料、包装袋等产品 258.79 不超过500 45.20% -48.24% 产品 新和株式会社 并出口 受托采购备品备件 不超过23 并出口 21.06 100.00% -8.43% 银鹏品种盐及其指 食用多品种盐产品 不超过400 定的关联方 397.68 100.00% -0.58% 广东益盐堂供应链 采购包装袋 224.44 68.15% 不适用[注] 管理有限公司 不超过387 -0.65% 采购食用盐 160.04 100.00% 吉林盐业运销及其 原盐 不超过16 指定关联方 15.62 6.25% -2.38% 《云图控股： 向关 东盐化工公司 租赁厂房 142.86 不超过245 100.00% -41.69% 关于预计 联方 2018年度日 租赁 常关联交易 房屋 情况的公告》 荣成凯普公司 租赁厂房 14.29 不超过15 100.00% -4.73% （公告编号： 2018-013） 合计 - - 5,470.68 不超过11,406 - -52.04% - 2018年度公司日常关联交易预计金额为不超过11,406万元，实际 发生额为5,470.68万元，公司与上述关联方日常关联交易的实际发 生金额均未超过预计金额，但实际发生金额与预计相比减少 52.04%，存在较大差异。 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 差异说明：公司与关联方2018年度日常关联交易预计是基于业 计存在较大差异的说明（如适用） 务开展情况和实际市场需求进行的初步判断，以可能发生业务的上 限金额进行预计，额度具有较大不确定性。在业务实际开展过程中， 受市场环境和客户需求变化等影响，部分年初预计发生的日常关联 交易未发生或未完全执行，导致实际发生额与预计金额存在较大差 异，属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影 响。 经核查，公司董事会对2018年度日常关联交易实际发生情况的审 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 核确认程序合法合规，对实际发生情况与预计存在较大差异的说明 预计存在较大差异的说明（如适用） 符合市场情况和公司实际。关联交易事项均为公司正常经营所需， 交易公平公正，价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的行为， 特别是中小股东的利益。 注：根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定，2018年度总经理办公会会议在 审批权限内，审议批准了以下关联交易：（1）公司及控股子公司受托为新和株式会社采购备 品备件并出口，交易金额不超过23万元；（2）公司控股子公司广西益盐堂公司向银鹏品种 盐公司及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，交易 金额不超过400万元；（3）公司及控股子公司向参股公司广东益盐堂供应链管理有限公司采 购包装袋等产品，交易金额不超过387万元；（4）公司控股子公司辽宁益盐堂公司向吉林盐 业运销及其指定关联方（与其受同一关联人控制的关联方）采购原盐，交易金额不超过16 万元。 四、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 序号 公司名称 注册地址 注册资本 法定代表人 经营范围 与上市公司的关联关系 忠�[北道镇川郡德山 新和株式会社、（株）韩新物产为公司实际 1 新和株式会社 1,000万美元 南铁佑 环保新融雪剂制造贸易。 面山水产团1路13-32 控制人宋睿之妻张红宇的控股子公司，张红 宇为公司的关联自然人，新和株式会社、 韩国京畿道华城市 农水产品进口，出口；盐进口及流通销售； （株）韩新物产为公司的关联法人，审慎判 2 （株）韩新物产 Nojak-ro203（盘松洞， 1.1亿韩元 郑任朝 化妆品进口出口；化学产品进口。 断公司及控股子公司分别与新和株式会社、 西海theblue204号） （株）韩新物产发生的交易构成关联交易。 批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供 办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化 贵盐集团系贵盐商贸公司的参股股东，持有 贵州省贵阳市观山湖区 工产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、 贵州盐业（集团） 长岭北路贵阳国际会议 日用百货、针纺织品、农产品、农、牧、渔 贵盐商贸公司40%的股权。按照实质重于形 3 1.68亿元人民币 刘仰瑞 式的原则，公司审慎判断贵盐集团为贵盐商 有限责任公司 展览中心D区2栋21 业用盐、洗涤、洗浴用盐、五金；二、三类 贸公司的关联方，贵盐商贸公司与贵盐集团 楼 机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营； 及其指定关联方发生的交易构成关联交易。 碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理 型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。 批发兼零售：预包装食品；批发、零售、分 装、配送食盐、多品种盐、其他各类用盐； 银鹏品种盐系广西益盐堂公司的参股股东， 销售：机电产品、建筑材料（除危险化学品 持有广西益盐堂公司20%的股权。按照实质 广西银鹏品种盐有 南宁市科园大道西九路 及木材）、钢材、塑料（除超薄塑料袋）、碘 重于形式的原则，公司审慎判断银鹏多品种 4 6,000万元人民币 梁柏雄 限公司 5号 酸钾、浴盐、化妆品、保健用品、氯化钾、 盐及其指定关联方为广西益盐堂公司的关 五金交电、日用百货、纺织品、农副土特产 联方，广西益盐堂公司与银鹏多品种盐及其 品（仅限初级农产品）、水产品（仅限生鲜水 指定关联方发生的交易构成关联交易。 产品）、饲料；粮油加工经营（凭许可证在有 效期内经营，具体项目以审批部门批准的为 准）、农业机械、农业化肥、农业薄膜、包装 材料、食盐生产；卷烟、雪茄烟、罚没烟草 制品的零售。 食盐批发；盐包装物、粮油、化工产品（不 吉林盐业运销、东盐化工公司系辽宁益盐堂 吉林盐业集团运销 长春市朝阳区隆礼路35 公司的参股股东，分别持有辽宁益盐堂公司 5 1,000万元人民币 张吉龙 含化学危险品）、工业盐、食盐添加剂、饲料 有限公司 号 20%、8%的股权。按照实质重于形式的原 添加剂氯化钠批发、零售。 则，公司审慎判断吉林盐业运销、东盐化工 销售：化工产品、饲料添加剂氯化钠；生产、公司为辽宁益盐堂公司的关联方，辽宁益盐 东港市东盐化工有 辽宁省丹东市东港市新 6 760万元人民币 孙传武 销售：海水晶、融雪剂、工业盐；房屋租赁，堂公司与吉林盐业运销及其指定关联方、东 限公司 兴区虹桥路8号bg室 货物仓储。 盐化工公司发生的交易构成关联交易。 荣成凯普公司系益新凯普公司的参股股东， 褐藻酸钠、工业用碘、甘露醇及海藻制品生 持有益新凯普公司30%的股权。按照实质重 荣成凯普生物工程 荣成市寻山街道办事处 7 5,800万元人民币 李新宁 产销售，肥料的研发、生产、销售，经营备 于形式的原则，公司审慎判断荣成凯普公司 有限公司 青鱼滩村 案范围内货物和技术的进出口业务。 为益新凯普公司的关联方，其与益新凯普公 司发生的交易构成关联交易。 南阳维民运销公司系公司的联营企业，按照 南阳维民盐业运销 南阳市宛城区滨河路 《会计准则第36号》相关规定，公司审慎 8 50万元人民币 王海林 食盐、工业盐批发；食盐零售。 包装有限公司 1360号 判断公司及控股子公司与南阳维民运销公 司发生的交易构成关联交易。 （二）关联方财务状况 截至2018年12月31日，关联方财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 新和株式会社 4,510.97 1,814.64 2,475.23 50.74 2 （株）韩新物产 374.62 144.85 1,193.72 86.37 3 贵州盐业（集团）有限责任公司 154,135.12 77,300.21 26,144.22 2,114.97 4 广西银鹏品种盐有限公司 1,040.50 97.30 2,368.80 -783.10 5 吉林盐业集团运销有限公司 10,742.42 1,945.52 11,466.92 548.46 6 东港市东盐化工有限公司 1,334.95 744.52 273.42 9.79 7 荣成凯普生物工程有限公司 7,613.48 6,455.82 2,120.20 232.79 8 南阳维民盐业运销包装有限公司 253.49 131.14 1,931.77 39.50 （三）履约能力说明 上述关联方均为依法注册成立、存续并持续经营的独立法人实体，长期与公 司及控股子公司保持良好的合作关系，经营情况及资信状况良好，具有较强的履 约能力。 五、关联交易主要内容 （一）定价政策 公司与关联方发生的关联交易，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价 原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，其中销售价格不偏离公司向 无关联第三方提供同类产品的市场平均价格，厂房租金以所在地房屋租赁市场价 作为参考价。 （二）协议签署情况 公司与关联方之间的关联交易协议，将遵循公平、公正、等价有偿的原则， 由双方根据业务发展实际进程签署合同进行交易。 六、关联交易目的和交易对上市公司的影响 （一）公司及控股子公司与公司实际控制人关联企业或公司参股公司的日常 关联交易是为满足公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必 须发生的持续性交易行为。 （二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易主要为食用盐产品销售 的行为，原因系在当前盐改专营优化的大背景下，公司食用盐除直接进入流通销 售领域开展跨区域经营外，同时也与各省盐业公司保持着合作关系。公司采用与各省盐业公司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股），以及参股具有食盐定点生产资质及食盐批发资质的公司等方式拓展食用盐业务，扩大食用盐的市场占有率，因此不可避免与其参股股东（盐业公司及其指定的关联方）发生关联交易，其交易价格均结合市场定价由双方协商约定结算。 （三）上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，确定双方的权利义务关系。上述关联交易定价结算办法以市场价格为基础，交易的风险可控，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 （四）公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。 七、独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 我们对《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》进行了事前审查，详细了解了相关关联交易的背景和内容，认为： 公司2019年度预计发生的关联交易属于正常经营业务范围，是以往年度正常发生、具有连续性的交易事项。关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在向关联方进行利益输送的行为，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形，符合公司及股东、特别是中小股东利益。因此，我们同意将该提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。 （二）独立董事就日常关联交易发表的独立意见 我们对公司《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下： 公司预计2019年度与关联方的日常关联交易，是在公平、公正、公允的市场原则下进行，符合公司正常生产经营实际，不会侵害公司和全体股东的利益，也不会影响公司的独立性。董事会审议程序、表决结果合法有效，关联董事牟嘉 云女士、宋睿先生进行了回避表决。因此，我们同意《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、监事会意见 监事会认为：公司关于预计2019年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》。 九、备查文件 （一）公司第四届董事会第三十二次会议决议； （二）公司第四届监事会第十三次会议决议； （三）独立董事相关意见。 特此公告。 成都云图控股股份有限公司董事会 2019年3月6日