证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-009 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让股份的提示性公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次协议转让的转让方为吴艳，为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）控股股东、实际控制人。受让方为江苏联峰投资发展有限公司。受让方与转让方之间，不存在关联关系或一致行动关系。 2、本次协议转让前，吴艳持有公司282,055,782股股份，占公司股本总额的41.29%。本次协议转让完成后，吴艳持有公司247,859,208股股份，占公司股本总额的36.28%，仍为公司控股股东及实际控制人。 3、本次协议转让，转让方是基于自身资金需求而减持公司股份。上述协议转让行为不涉及二级市场减持。 4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 一、本次协议转让概述 2019年3月5日，公司接到吴艳女士协议转让所持公司股份的通知： 2019年3月5日，吴艳女士与江苏联峰投资发展有限公司签署了《股份转让协议》，江苏联峰投资发展有限公司合计受让吴艳协议转让的公司股份34,196,574股，占公司总股本的5.01%。 二、协议转让各方基本情况 1、转让方 吴艳，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：3301821981******26 住所：浙江省杭州市西湖区天目山路****** 2、受让方 名称：江苏联峰投资发展有限公司 统一社会信用代码：913205826921196695 公司类型：有限责任公司 法定代表人：吴耀芳 注册资本：20,000万人民币 注册地址：张家港市南丰镇永联村 成立日期：2009年07月09日 营业期限：2009年07月09日至2024年07月08日 经营范围：实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、协议转让各方关系 本次协议转让的转让方为吴艳，为公司控股股东、实际控制人。本次协议转让前，吴艳女士持有公司282,055,782股股份，占公司股本总额的41.29%。本次协议转让完成后，吴艳女士合计持有公司247,859,208股股份，占公司股本总额的36.28%，仍为公司的控股股东及实际控制人。 本次协议转让的受让方为江苏联峰投资发展有限公司，截至本公告日，其持有公司无限售流通股10,797,620股。除此之外，受让方与转让方、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司不存在其他关联关系或一致行动关系。 三、《股权转让协议》的主要内容 吴艳与江苏联峰投资发展有限公司于2019年3月5日签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 1、协议当事人 转让方（甲方）：吴艳 受让方（乙方）：江苏联峰投资发展有限公司 2、转让股份 受让方拟收购吴艳持有的汉鼎宇佑34,196,574股股份(以下简称“目标股份”)（占汉鼎宇佑股份总数的5.01%），吴艳拟同意向受让方转让所持有的目标股份。 3、转让价格 各方同意目标股份转让对价以协议签署日的前一交易日（即2019年月3月4日）目标公司股票收盘价的90%为定价依据。各方一致同意，每一股目标股份的对价为人民币10.64元，目标股份转让对价为人民币363,851,547.36元。受让方以现金支付转让对价。 4、付款安排 各方同意，受让方分叁笔向转让方支付转让对价： 第一笔转让对价：协议签署二天内，受让方应向转让方指定的银行账户支付本次目标股份转让对价的【50】%。 第二笔转让对价：自目标股份完成登记过户之日起【3】个交易日内，受让方向转让方支付本次目标股份转让对价的【20】%。 第三笔转让对价：自目标股份完成登记过户之日起【45】个交易日内，受让方向转让方支付本次目标股份转让对价的【30】% 5、税、费承担 与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由各方依照法律法规的规定各自承担，各方在本协议或其他文件另有书面约定的除外；法律法规未作规定且各方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。 6、违约责任 各方同意，如受让方未按照本协议第3.2条之约定及时、足额支付转让对价，且在转让方发出书面催告后【5】个交易日内仍未能支付的，转让方有权向受让方发出协议解除或股份返还通知，受让方应当自收到股份返还通知之日起【2】个交易日内主动配合转让方，将已过户至其名下的目标股份返还转让方，并配合转让方办理相关中证登过户登记手续，并承担本次股份转让及股份返还过户过程中转让方所需缴纳的所有税费。 违约方在守约方发出要求履行义务的通知后【30】日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议； 若转让方已配合受让方完成目标股份过户，除由于法律法规或者监管机构原因且不可归责于受让方的原因导致相关情况发生以外，受让方经催告后【30】日内仍未付清转让对价的，受让方应当向转让方支付转让对价的【15%】作为违约金； 7、协议的生效及修改 本协议自各方或各方的授权代表、法定代表人签字并加盖单位公章之日起生效。本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作出并经各方或各方的授权代表、法定代表人签署并加盖单位公章，均为无效。 8、争议解决 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。在任何争议发生后30日内未能以上述方式解决该等争议的，任何一方可选择将有关争议提呈本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 四、本次股份转让前后上市公司的股权控制关系情况 本次协议转让前，吴艳女士持有282,055,782股公司股份，占公司股本总额的41.29%，为公司控股股东及实际控制人。 本次协议转让完成后，吴艳女士持有247,859,208股公司股份，占公司股本总额的36.28%，仍为公司控股股东及实际控制人。 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 五、股份承诺及履行情况 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时对于中国经济和资本市场的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展并维护广大公众投资者利益，吴艳女士承诺：自承诺函出具之日2016年1月15日起未来六个月内不以任何方式减持直接或间接所持有的公司股份。 2015年度非公开发行A股股票于2016年5月6日在深圳证券交易所上市，自上市首日起算，吴艳女士认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。 2018年10月因通过大宗交易减持公司股份，吴艳女士承诺自本次减持之日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。 截至本公告披露日，吴艳女士严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述承 诺的情形。 六、其他相关说明 1、本次协议转让属于公司实际控制人转让部分无限售流通股，不涉及二级市场减持。 2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。 3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。 4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书（一）》； 3、《简式权益变动报告书（二）》。 特此公告。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二�一九年三月六日