招商证券股份有限公司 关于郑州银行股份有限公司关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银行以下关联交易事项进行了专项核查。具体情况如下： 一、关联交易基本情况 2019年3月5日，郑州银行召开第六届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了郑州银行拟向正恒国际控股有限公司和郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款有限公司授信涉及关联交易事项的议案，关联董事张敬国先生回避表决。 根据上述议案，郑州银行拟向正恒国际控股有限公司授信1亿美元（折合人民币7亿元），向郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款有限公司授信0.5亿元。以上两家公司在本行属于同一集团客户，授信金额合并计算，占郑州银行最近一期资本净额的1.72%，占郑州银行最近一期经审计净资产的2.23%。该关联交易已经董事会关联交易控制委员会及董事会审批，无须提交股东大会审议，授信程序符合郑州银行有关规定，没有优于其他非关联方进行授信的情况。 二、关联方基本情况 1、正恒国际控股有限公司 注册地址：香港中环云咸街40-44号云咸商业中心24楼 企业类型：股份有限公司（香港上市） 法定代表人：张敬国 注册资本：― 经营范围：投资控股、物业投资及买卖、酒店业务、证券买卖及投资、财资投资、物业发展及融资业务。 财务状况：2017年和2018年6月末，资产总额分别为2,227,000万港元、3,364,600万港元，主营业务收入分别为127,198万港元、39,432万港元。 关联关系：该公司为郑州银行董事张敬国先生可以控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定。 2、郑州航空港经济综合实验区正辉小额贷款有限公司 注册地址：郑州航空港区蓝翔路2号19号楼-1至3层05号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：黄可飞 注册资本：31,000万元 经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等资讯业务；省主管部门批准的其他业务。 财务状况：截至2017年和2018年6月末，资产总额分别为48,203万元、50,211万元，主营业务收入分别为5,420万元、7,132万元。 关联关系：该公司为郑州银行董事张敬国先生可以控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定。 三、保荐机构核查意见 招商证券针对上述关联交易事项履行了以下核查程序： 1、审阅了郑州银行第六届董事会2019年第二次临时会议的会议通知、会议材料、会议决议； 2、审阅了郑州银行第六届董事会关联交易控制委员会第9次会议的会议通知、会议议程、会议材料、会议表决单、会议决议； 3、审阅了郑州银行统一授信委员会关于该关联交易的授信审查审批意见表； 4、审阅了关联方基本信息资料； 5、审阅了郑州银行独立董事出具的事前认可该关联交易的书面文件，以及独立董事发表的独立意见。 经核查，招商证券认为： 1、公司第六届董事会关联交易控制委员会第9次会议、第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联交易的书面文件，并已发表了独立意见，决策程序合法合规。 2、上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。 3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定。 综上，招商证券对郑州银行上述关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 吴喻慧 吕映霞 招商证券股份有限公司 年 月 日