北京金诚同达（西安）律师事务所 关于 西部证券股份有限公司 实际控制人、控股股东增持公司股份 的 专项核查意见 （2019）JTN（XA）意字第FY0306046号 地址：陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座 邮编：710075 电话：029―68255651/2/3 传真：029-68255650 二零一九年三月 北京金诚同达（西安）律师事务所关于 西部证券股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的 专项核查意见 （2019）JTN（XA）意字第FY0306046号 致：陕西投资集团有限公司 北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）控股股东陕西省电力建设投资开发公司、实际控制人陕投集团（以下合称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。 本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本专项核查意见项下法律服务的主体资格且与本次增持相关主体不存在关联关系。 本所依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 为出具本专项核查意见，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对相关方提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，本所保证在本专项核查意见的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 增持人在获得和使用本专项核查意见均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过程中增持人已提供了本所认为出具本专项核查意见必须的、真实、完整的原始书面 材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；增持人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；增持人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关数据说明、审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。 基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持相关事项发表核查意见如下： 正文 一、增持人的主体资格 本次增持的主体为西部证券控股股东陕电投及其实际控制人陕投集团。 （一）陕电投的基本情况 根据陕电投目前持有的陕西省工商行政管理局核发的《营业执照》，陕电投的基本情况如下： 公司名称 陕西省电力建设投资开发公司 统一社会信用 91610403220525669F 法定代表人 袁小宁 代码 注册资本 200,000万元 企业类型 内资企业法人 成立日期 1991年03月04日 营业期限 长期 住所 西安市东新街232号 经营范围 省电力建设资金的筹集；省电力建设项目的开发和管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，陕电投的登记状态为“开业”。根据陕电投提供的资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，陕电投不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）陕投集团的基本情况 根据陕投集团目前持有的陕西省工商行政管理局核发的《营业执照》，陕投集团的基本情况如下： 公司名称 陕西投资集团有限公司 统一社会信用 916100002205282450 法定代表人 袁小宁 代码 注册资本 1,000,000万元 企业类型 有限责任公司（国有独 资） 成立日期 2011年11月15日 营业期限 长期 住所 陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼 煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理； 测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、 经营范围 化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产 开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省 重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，陕投集团的登记状态为“开业”。根据陕投集团提供的资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，陕投集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》需要终止的情形。 （三）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形 根据本次增持人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人均为依法成立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次股份增持的主体资格。 二、本次增持股份的基本情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 经本所律师核查，本次增持股份前，陕电投持有西部证券股份892,318,533股，占西部证券总股本的25.48%，陕电投与西部信托有限公司（陕电投持有该公司57.78%的股权，系该公司控股股东）合计持有西部证券股份1,235,094,477股，占西部证券总股本的35.27%；陕投集团未直接持有西部证券股份。 （二）本次增持计划 西部证券于2018年7月24日披露了本次增持计划，增持人基于对西部证券未来发展的信心和长期投资价值的认可，计划自2018年3月7日起至2019年3月6日，陕投集团、陕电投及其他一致行动人合计增持不超过西部证券总股本的2%。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人出具的《关于陕西省电力建设投资开发公司及其实际控制人陕西投资集团有限公司完成增持西部证券股份计划的函》并经本所律师核查，2018年3月7日至2019年3月6日期间，陕电投、陕投集团通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持西部证券股份69,052,285股，占西部证券总股本的1.97%（保留两位小数）。 （四）本次增持实施前六个月增持人减持上市公司股份情况 根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，本次股份增持实施前六个月增持人不存在减持西部证券股份的行为。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持计划已实施完毕，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：......（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份：......”。《收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。” 经本所律师核查，本次增持前，陕电投持有西部证券股份892,318,533股，占西部证券总股本的25.48%，陕电投与西部信托有限公司（陕电投持有该公司57.78%的股权，系该公司控股股东）合计持有西部证券股份1,235,094,477股，占西部证券总股本的35.27%；增持人过去12个月内累计增持西部证券股份不超过西部证券已发行股份的2%， 符合可以免于提交豁免要约收购申请的条件。 本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 四、本次增持股份的信息披露情况 西部证券于2018年7月24日发布了《西部证券股份有限公司关于实际控制人、控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2018-050），对增持人本次增持计划相关事项进行了披露。鉴于本次增持已实施完毕，西部证券应当就本次增持实施情况履行相应的信息披露义务。 本所律师认为，除尚待就本次股份增持实施结果进行公告外，本次增持已履行了相关信息披露义务。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 本专项核查意见正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下转签章页）