公告编号：2019-003 证券代码：871781 证券简称：美嘉林 主办券商：网信证券 上海美嘉林软件科技股份有限公司 对外（委托）投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与张涛、胡蓉、夏月琴共同资设立控股公司上海方甸信息技术有限公司，注册地为上海，注册资本为人民币3,000,000.00元，其中本公司认缴出资人民币1,800,000.00元，占注册资本的60.00%。张涛出资人民币720,000.00元，占注册资本的24.00%；胡蓉出资人民币240,000.00元，占注册资本的8%；夏月琴出资人民币240,000.00元，占注册资本的8%。本次对外投资构成关联交易。（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《挂牌公司重大资产重组业务问答（一）》的规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，故此次全资子公司对外投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 本公司股东兼副总经理张涛为本次共同出资的股东之一，同时担任执行董事职务。本公司股东兼监事胡蓉为本次共同出资的股东之一，但已于2019年2月22日向公司提出辞去监事职务，详见公司《监事辞职公告》（公告编号：2019――001）。 （四）审议和表决情况 公告编号：2019-003 此次对外投资已由本公司第一届董事第十一次会议表决通过；其中关联董事张涛回避表决；本议案无需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次投资尚需工商行政管理局等相关部门审批核准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明： 拟设立公司注册资本为人民币叁佰万元整，由上海美嘉林软件科技股份有限公司以自有资金认缴60%，应于2040年12月31日前缴纳。本次对外投资的资金全部来源于自有资金，不涉及实物资产、无形资产出资、股权出资等出资方式。2、投资标的基本情况 名称：上海方甸信息技术有限公司 注册地：上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1443室（上海智慧岛数据产业园）。 经营范围：从事计算机软硬件、智能、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，软件开发，计算机维修，网络工程，大数据服务，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 3.公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 上海美嘉林软 180万元 现金 认缴 60% 件科技股份有 公告编号：2019-003 限公司 张涛 72万元 现金 认缴 24% 夏月琴 24万元 现金 认缴 8% 胡蓉 24万元 现金 认缴 8% 以上信息以当地工商行政主管部门最终审核登记为准。 三、对外投资协议的主要内容 上海美嘉林软件科技股份有限公司拟与张涛、胡蓉、夏月琴共同出资设立上海方甸信息技术有限公司（筹），注册资本为人民币叁佰万元整，其中上海美嘉林软件科技股份有限公司认缴60%，张涛认缴24%，胡蓉认缴8%，夏月琴认缴8%，应于2040年12月31日前缴纳。 四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资是为了把握物联网行业的重大发展机遇，公司拟成立控股子公司，以期集聚资源与技术优势，拓展物联网相关业务。。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司发展战略的角度以及长远利益出发作出的决策，虽然公司充分分析了现有资源与市场状况，但鉴于业务拓展的不确定性，仍存在一定的市场风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资行为是公司战略发展的需要，有助于公司的主营业务线扩张，从而有利于提高公司经济效益和业务收入的增长，预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。 五、备查文件目录 上海美嘉林软件科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议 公告编号：2019-003 上海美嘉林软件科技股份有限公司 董事会 2019年3月5日