海南方圆律师事务所 关于欣龙控股（集团）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会 法律意见书 致：欣龙控股（集团）股份有限公司 海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曾吉琼、杨媛律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于2019年3月6日召开公司2019年第二次临时股东大会，并于2019年2月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。本次大会现场会议于2019年3月6日下午14:30在海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年3月6日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年3月5日下午15:00至2019年3月6日下午15:00期间的任意时间。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计58人，代表股份103,035,151股，占公司总股本的19.1375%。 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表1人，代表股份90,098,591股，占公司总股本的16.7347%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 2、通过网络投票出席会议的股东57人，代表股份12,936,560股，占上市公司总股份的2.4028％。 3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东56人，代表股份7,765,750股，占上市公司总股份的1.4424%。其中，通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％；通过网络投票的股东56人，代表股份7,765,750股，占上市公司总股份的1.4424％。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了： 1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举郭开铸、魏毅、潘英、张哲军、金永、何励为公司第七届董事会非独立董事，具体表决情况如下： （1）选举郭开铸先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意99,537,253股，占出席会议所有股东所持股份的96.61%。 中小股东总表决情况：同意4,267,852股，占出席会议中小股东所持股份的54.96%。 （2）选举魏毅女士为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意98,936,836股，占出席会议所有股东所持股份的96.02%。 中小股东总表决情况：同意3,667,435股，占出席会议中小股东所持股份的47.23%。 （3）选举潘英先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意98,358,933股，占出席会议所有股东所持股份的95.46%。 中小股东总表决情况：同意3,089,532股，占出席会议中小股东所持股份的39.78%。 （4）选举张哲军先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意98,769,635股，占出席会议所有股东所持股份的95.86%。 中小股东总表决情况：同意3,500,234股，占出席会议中小股东所持股份的45.07%。 （5）选举金永先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意98,358,035股，占出席会议所有股东所持股份的95.46%。 中小股东总表决情况：同意3,088,634股，占出席会议中小股东所持股份的39.77%。 （6）选举何励先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意98,418,837股，占出席会议所有股东所持股份的95.52%。 中小股东总表决情况：同意3,149,436股，占出席会议中小股东 所持股份的40.56%。 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》,采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举李中、郭义彬、刘云亮为公司第七届董事会独立董事，具体表决情况如下： （1）选举李中先生为公司第七届董事会独立董事； 总表决情况：同意98,319,419股，占出席会议所有股东所持股份的95.42%。 中小股东总表决情况：同意3,050,018股，占出席会议中小股东所持股份的39.28%。 （2）选举郭义彬先生为公司第七届董事会独立董事； 总表决情况：同意98,559,532股，占出席会议所有股东所持股份的95.66%。 中小股东总表决情况：同意3,290,131股，占出席会议中小股东所持股份的42.37%。 （3）选举刘云亮先生为公司第七届董事会独立董事。 总表决情况：同意99,546,931股，占出席会议所有股东所持股份的96.61%。 中小股东总表决情况：同意4,277,530股，占出席会议中小股东所持股份的55.08%。 3、《关于公司监事会换届选举的议案》,采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举阮江南、黎晓红为公司第七届监事会监事，具体表决情况如下： （1）选举阮江南先生为公司第七届监事会监事； 总表决情况：同意98,348,524股，占出席会议所有股东所持股份的95.45%。 中小股东总表决情况：同意3,079,123股，占出席会议中小股东所 持股份的39.65%。 （2）选举黎晓红女士为公司第七届监事会监事； 总表决情况：同意99,620,827股，占出席会议所有股东所持股份的96.69%。 中小股东总表决情况：同意4,351,426股，占出席会议中小股东所持股份的56.03%。 4、《关于同意公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助的议案》 总表决情况：同意99,414,401股，占出席会议所有股东所持股份的96.4859％；反对2,395,050股，占出席会议所有股东所持股份的2.3245％；弃权1,225,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.1896％。 中小股东总表决情况：同意4,145,000股，占出席会议中小股东所持股份的53.3754％；反对2,395,050股，占出席会议中小股东所持股份的30.8412％；弃权1,225,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的15.7834％。 经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为欣龙控股（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书的签字页） 海南方圆律师事务所 负责人：涂显亚 见证律师：曾吉琼 杨 媛 2019年3月6日