深圳诺普信农化股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元）且不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购价格不超过人民币7.5元/股（含7.5元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2、本次回购事项已经公司于2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过；公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 3、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 1、回购股份的目的 公司是国内农药制剂细分行业的龙头，一直保持着良好的经营发展态势，经过近三年多的创新变革与探索实践，已逐步形成了“农资研产销与农业综合服务”为双主业的“双轮驱动”发展新格局。 为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司提出回购部分公司股份，并拟将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。 2、回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 3、回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额 （1）本次拟回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。 （2）本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含10,000万元）且不超过人民币20,000万元（含20,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。 （3）按照回购金额10,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计回购股份不低于1,333.33万股，占公司目前已发行总股份比例约1.46%；按照回购金额20,000.00万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计回购股份不低于2,666.67万股，占公司目前已发行总股份比例约2.92%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。 4、拟用于回购的资金来源 公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。 5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则 公司本次回购股份的价格不超过人民币7.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整回购价格区间。 6、拟回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； (3)中国证监会规定的其他情形。 7、回购股份的相关安排 依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，本次回购的股份的用途：用于公司员工持股计划或者股权激励计划。股份回购完成之后，若未能实施股权激励计划或员工持股计划，或者三年内未能完成转让，公司本次回购的股份应予以注销。 8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于： （1）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 （2）如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。 （3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。 （4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。 （5）授权公司董事会在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等。 （6）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。 （7）对回购的股份进行注销并通知债权人。 （8）授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理与本次回购股份相关的公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续。 （9）依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其他事宜。 （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、预计回购后公司股权结构的变动情况 假设按本次最高回购金额人民币20,000万元、回购价格上限7.5元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为26,666,667股，根据截至2018年12月31日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响： （1）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下： 回购前 回购后 项目 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件流通股 189,122,736 20.69% 215,789,403 23.61% 无限售条件流通股 724,953,648 79.31% 698,286,981 76.39% 股份总数 914,076,384 100.00% 914,076,384 100.00% (2)假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情况如下: 回购前 回购后 项目 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件流通股 189,122,736 20.69% 189,122,736 21.31% 无限售条件流通股 724,953,648 79.31% 698,286,981 78.69% 股份总数 914,076,384 100.00% 887,409,717 100.00% 三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析 截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产5,192,059,347.46元，归属于上市公司股东的净资产2,094,695,268.66元，2018年1-9月实现营业收入3,122,229,269.77元，实现归属于上市公司股东的净利润296,181,658.06元。假设此次回购上限资金20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.85%，占归属于上市公司股东净资产的9.55%。 本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。 四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股份的情况；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间，无可预计披露的减持计划。 五、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划 本次回购方案的提议人为公司董事长卢柏强先生，提议时间为2019年1月21日。卢柏强先生及其控制的企业深圳市融信南方投资有限公司在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。卢柏强先生及其控制的企业深圳市融信南方投资有限公司未来六个月不存在减持计划。 六、回购方案的审议及实施程序 1、2019年1月30日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见；2019年2月1日，公司召开第五届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就本次修订回购股份方案，明确回购股份的方式和用途发表了明确同意的独立意见； 2、2019年2月12日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》； 3、2019年2月15日，公司召开了2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》； 4、2019年2月19日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》。对公司所有债权人履行了公告通知的义务，公司对回购相关的债权人已履行必要的法律程序，并作出了相关安排； 6、目前公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。 七、回购方案的风险提示 1、若回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。 2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。 4、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。 5、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 八、其他事项说明 1、股份回购专户的开立情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。 2、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息 披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。 九、律师出具的法律意见 广东信达律师事务所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第五次会议（临时）决议；公司第五届董事会第六次会议（临时）决议； 2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见；独立董事关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见 3、公司2019年第一次临时股东大会决议； 4、法律意见书。 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一九年三月七日