金卡智能集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：金卡智能集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金卡智能 股票代码：300349 信息披露义务人：杨斌 住所：浙江省杭州市西湖区***庄 通讯地址：浙江省杭州市经济技术开发区金乔街158号 信息披露义务人：施正余 住所：浙江省乐清市乐成镇环城东路***号 通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路291号 信息披露义务人：浙江金卡高科技工程有限公司 住所：浙江省乐清经济开发区纬十七路291号 通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路291号 股份变动性质：减持（因可交换公司债券持有人实施换股导致被动减持） 签署日期：2019年3月5日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金卡智能集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金卡智能集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 信息披露义务人声明..........................................................2 目 录......................................................................3 释 义......................................................................4 第一节信息披露义务人介绍 ....................................................5 第二节权益变动目的及计划 ....................................................7 第三节权益变动方式.........................................................8 第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 .....................................11 第五节其他重大事项........................................................12 第六节信息披露义务人声明 ...................................................13 第七节备查文件............................................................14 释 义 本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般名词 金卡智能/上市公司 指 金卡智能集团股份有限公司，在深圳证券交易所创 业板上市，股票代码：300349 金卡工程 指 浙江金卡高科技工程有限公司 信息披露义务人 指 杨斌、施正余、金卡工程 本报告书 指 金卡智能集团股份有限公司简式权益变动报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《第15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15 号-权益变动报告书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名：杨斌 性别：男 国籍：中国 通讯地址：浙江省杭州市经济技术开发区金乔街158号 其他国家和地区永久居住权：无 姓名：施正余 性别：男 国籍：中国 通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路291号 其他国家和地区永久居住权：无 名称：浙江金卡高科技工程有限公司 住所：浙江省乐清经济开发区纬十七路291号 法定代表人：施正余 注册资本：1,512万元 企业类型：有限责任公司 经营期限：长期 统一社会信用代码：913303827161754636 通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路291号 经营范围：机械设备及配件生产、加工；机械工程研发;股权投资、股权投资管理、投资管理、投资信息咨询(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；对实业投资;物业管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东：杨斌先生直接持有金卡工程34.92%股份，通过乐清金方股权投资 管理合伙企业（有限合伙）持有金卡工程7.26%股份，施正余先生持有金卡工程25.12%的股份。 董事及主要负责人： 姓名 性别 职务 国籍 居住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 施正余 男 董事长兼总 中国 浙江温州 否 经理 二、信息披露义务人之间的一致行动关系 杨斌先生、施正余先生于2009年10月9日签订了《一致行动协议》，双方同意在处理有关公司经营发展，且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，双方为公司的共同实际控制人。双方于2015年8月21日续签了《一致行动协议》，以保证对公司共同控制的稳定性和有效性。2016年8月21日，两人《一致行动协议》到期，经双方协商同意，不再续签《一致行动协议》，但不变更双方的一致行动关系，双方将继续根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的规定，履行一致行动的相关义务。 杨斌先生直接和间接持有金卡工程42.18%的股份，施正余先生持有金卡工程25.12%的股份，杨斌先生、施正余先生合计持有金卡工程67.30%股份，为金卡工程实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，金卡工程持有金卡智能的股份视为杨斌先生、施正余先生在公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节权益变动目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动目的为股东自身资金需求及因公司实施股权激励计划导致信息披露义务人持股比例被动稀释，以及金卡工程非公开发行可交换公司债券持有人实施换股，导致信息披露义务人在公司拥有的权益比例被动降低。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人杨斌先生、施正余先生及金卡工程在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人持有公司股份的情况 本次权益变动前，杨斌先生持有公司股份40,974,450股，占公司总股本的17.44%，施正余先生持有公司股份9,704,460股，占公司总股本的4.13%；金卡工程持有公司股份65,407,100股，占公司总股本的27.84%。 本次权益变动后，杨斌先生持有公司股份71,304,510股，占公司总股本的16.61%；施正余先生持有公司股份13,383,646股，占公司总股本的3.12%；金卡工程持有公司股份103,224,780股，占公司总股本的24.04%。 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份示意图如下： 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份示意图如下： 本次权益变动完成前，杨斌先生、施正余先生共同控制金卡智能116,086,010股股份，占公司总股本的49.40%。本次权益变动后，杨斌先生、施正余先生共同控制金卡智能187,912,936股股份，占公司总股本的43.77%，其实际控制人地位未发生变更。 本次权益变动前后上市公司的实际控制人均为杨斌先生、施正余先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 二、本次权益变动方式 1、2017年3月9日，杨斌先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份1,500,000股，占公司总股本的0.64%，本次减持完成后，杨斌先生持有公司股份39,474,450股，占公司总股本的16.80%。 2、2017年9月20日，公司完成2,848,500股股权激励限售股授予登记，本次登记完成后，公司总股本由234,972,974股增加至237,821,474股，本次授予登记完成后，杨斌先生持有公司股份的比例由16.80%下降至16.60%，施正余先生持有公司股份比例由4.13下降至4.08%，金卡工程持股比例由27.84%下降至27.50%。 3、2017年10月16日至2017年11月3日，施正余先生通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份2,269,101股，占公司总股本的0.95%，本次减持完成后，施正余先生持有公司股份7,435,359股，占公司总股本的3.13%。 4、2018年1月29日，公司完成742,000股股权激励限售股授予登记，本次登记完成后，公司总股本由237,821,474股增加至238,563,474股，本次授予登记完成后，杨斌先生持有公司股份的比例由16.60%下降至16.55%，施正余先生持有公司股份比例由3.13下降至3.12%，金卡工程持股比例由27.50%下降至27.42%。 5、2018年5月31日，杨斌先生通过深圳证券交易所证券交易所集中竞价交易增持本公司股份250,500股，本次增持完成后，杨斌先生直接持有本公司股份71,304,510股，占公司总股本的16.61%。 6、2018年11月15日，公司完成91,620股股权激励限售股回购注销，本次注销完成后，公司总股本由429,414,253股减少至429,322,633股，杨斌先生、施正余 先生、金卡工程持有公司股份比例分别为16.61%、3.12%、27.42%。 7、2018年8月16日至2019年3月5日，金卡工程可交换公司债券累计完成换股14,508,000股，占公司总股本的3.38%，导致金卡工程持有本公司股份比例由27.42%下降至24.04%。 三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况 截至本报告书签署日，杨斌先生持有的公司股份被质押21,510,000股，占其所持有公司股份数量的30.17%，占公司总股本的5.01%；金卡工程持有公司股份被质押32,892,000股（其中17,892,000股为可交换私募债券质押专户持股数量），占其所持有公司股份数量的31.86%，占公司总股本的7.66%。 第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。 第五节其他重大事项 一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证临会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 二、信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）/本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）/本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签名）： 杨斌 信息披露义务人（签名）： 施正余 信息披露义务人（盖章）： 浙江金卡高科技工程有限公司 2019年3月5日 第七节备查文件 一、各信息披露义务人身份证明文件或营业执照复印件；二、本报告书文本。 （此页无正文，为《金卡智能集团股份有限公司简式权益报告书》之签署页）信息披露义务人（签名）： 杨斌 信息披露义务人（签名）： 施正余 信息披露义务人（盖章）： 浙江金卡高科技工程有限公司 2019年3月5日 附表一 简式权益变动报告书 158 300349 *** / / *** / 291 □ ■ ■ □ □ ■ □ ■ □ ■ □ □ □ □ □ □ □ ■ 40,974,450 17.44% 9,704,460 4.13% 65,407,100 27.84% 116,086,010 49.40% 71,304,510 -0.83% 13,383,646 -1.01% 103,224,780 -3.80% 187,912,936 -5.63% 12 □ ■ 6 □ ■ □ □ □ □ □ ■ □ □ （此页无正文，为《金卡智能集团股份有限公司简式权益报告书》附表之签署页）信息披露义务人（签名）： 杨斌 信息披露义务人（签名）： 施正余 信息披露义务人（盖章）： 浙江金卡高科技工程有限公司 2019年3月5日