证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-010 英洛华科技股份有限公司 关于公司2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 （一）关联交易概述 2019年，由于日常生产经营的需要，公司下属子公司预计与受同一企业控制的下列关联方发生关联交易，具体情况如下： 1、公司全资子公司赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）拟向同一企业控制的赣州市东磁电子有限公司（以下简称“东磁电子”）销售商品，合同签订金额为500万元； 2、赣州东磁全资子公司浙江东阳东磁稀土有限公司（以下简称“东阳东磁”）拟向同一企业控制的横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）、东阳市横店东磁电机有限公司（以下简称“东磁电机”）销售商品，合同签订金额分别为23,000万元和1,000万元； 3、公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）拟向同一企业控制的东磁电机和浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）销售商品，合同签订金额分别为690万元和680万元； 4、东阳东磁拟向同一企业控制的横店东磁购买产品，合同签订金额为500万元； 5、英洛华磁业拟与东阳四合水处理有限公司（以下简称“东阳四合水”）签订合同，将其日常工业污水委托东阳四合水处理，合同签订金额为460万元。 上述交易均属于日常关联交易，合同签订金额共计26,830万元，主要交易类别涉及采购商品、原材料，销售商品，接受服务等。 （二）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于2019年3月6日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，6位非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事蒋岳祥先生、赵国浩先生、王成方先生事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。 2、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将在股东大会上对本项议案回避表决。 （三）预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交 关联交易 关联交易定 合同签订金 截至披露日 上年发生 易类别 关联人 内容 价原则 额或预计金 已发生金额 金额 额 向关联人 横店集团东磁股份有 永磁体 市场价格 500.00 31.48 453.87 采购原材 限公司 料、产品 小计 500.00 31.48 453.87 横店集团东磁股份有 永磁体 市场价格 23,000.00 3,706.2 17,105.57 限公司 东阳市横店东磁电机 质量块 市场价格 1,690.00 76.57 1,053.35 有限公司 向关联人 销售产 浙江省东阳市东磁诚 质量块 市场价格 680.00 118.14 300.77 品、商品 基电子有限公司 赣州市东磁电子有限 商品 市场价格 500.00 15.8 325.93 公司 小计 25,870.00 3,916.71 18,785.62 东阳四合水处理有限 污水处理 市场价格 460.00 39.43 216.42 委托关联 公司 方提供服 务 小计 460.00 39.43 216.42 （四）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 关联 关联交 实际发生 实际发生额 实际发生额 披露日期及索 交易 关联人 易内容 金额 预计金额 占同类业务 与预计金额 引 类别 比例（％） 差异（%） 赣州新盛稀土实 原材料 1,311.09 1,500.00 0.83 -12.59 2018年3月9日 业有限公司 巨潮资讯网 向关联 人采购 横店集团东磁股 原材料 453.87 500.00 0.29 -9.23 2018年3月9日 原材料 份有限公司 巨潮资讯网 小计 1,764.96 2,000.00 -11.75 赣州市东磁电子 商品 325.93 500.00 0.31 -34.81 2018年3月9日 有限公司 巨潮资讯网 浙江省东阳市东 2018年3月9日 磁诚基电子有限 商品 300.77 1,410.00 0.28 -78.67 巨潮资讯网 向关联 公司 人销售 产品、 东阳市横店东磁 商品 1,053.35 4,890.00 0.99 -78.46 2018年3月9日 商品 电机有限公司 巨潮资讯网 横店集团东磁股 商品 17,105.57 17,000.00 16.03 0.62 2018年8月24日 份有限公司 巨潮资讯网 小计 18,785.62 23,800.00 -21.07 公司董事会对日常关联交易实际发生 公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要系公司全资情况与预计存在较大差异的说明（如适 子公司赣州东磁及其下属子公司产品结构发生变化所致。 用） 经过对公司2018年日常关联交易实际情况进行核查，发现实际关联交易发生情况 与预计存在差异，主要系公司全资子公司赣州东磁及其下属子公司产品结构发生变 公司独立董事对日常关联交易实际发 化所致，符合公司实际情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。2018年公司生情况与预计存在较大差异的说明（如 适用） 发生的日常关联交易事项公平、合理，符合市场原则，决策程序合法，交易定价公 允，未发现损害公司及中小股东利益的情况。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况介绍 1、横店集团东磁股份有限公司，法定代表人：何时金，注册资本人民币164,360万元，住所为东阳市横店工业区，主营业务：磁性器材、电池、电子产 品等；经营进出口业务。截至2018年12月31日，该公司的总资产679,684.44万元，净资产473,909.70万元，主营业务收入641,481.99万元，净利润68,939.70万元（经审计）。 2、浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司，法定代表人：张义龙，注册资本人民币3,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区（大桥头），主营业务：电子元件、机械、五金电器等。截至2018年12月31日，该公司的总资产14,510.50万元，净资产1,243.76万元，主营业务收入35,980.07万元，净利润1,988.30万元（未经审计）。 3、东阳市横店东磁电机有限公司，法定代表人：董江群，注册资本人民币1,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区，主营业务：电机、电器、机械、电子产品制造。截至2018年12月31日，该公司的总资产13,778.31万元、净资产11,209.95万元、主营业务收入33,977.53万元、净利润1,997.51万元（未经审计）。 4、赣州市东磁电子有限公司，法定代表人：叶惠锋，注册资本人民币1,000万元，住所为赣州经济技术开发区工业四路以西，金龙路以北1#电机厂房。主营业务：电机、电子产品生产和销售。截至2018年12月31日，该公司的总资产4,021.18万元，净资产1,755.31万元，主营业务收入5,422.84万元，净利润151.29万元（未经审计）。 5、东阳四合水处理有限公司，法定代表人：金国栋，注册资本人民币100万元，住所为浙江省东阳市横店镇第二电子工业区电镀集聚区。主营业务：工业废水处理，工业废料销售（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）；水处理工程安装。截至2018年12月31日，该公司的总资产2,077.28万元，净资产104.22万元，主营业务收入428.08万元，净利润33.73万元（未经审计）。 （二）与公司的关联关系 英洛华磁业、赣州东磁系本公司全资子公司；东阳东磁系本公司全资子公 司赣州东磁下属子公司；横店东磁、诚基电子、东磁电机、东磁电子、东阳四合水系公司控股股东之控股公司，与本公司同受横店集团控股有限公司控制。 （三）上述交易对方均不属于失信被执行人。 （四）履约能力分析 上述关联方均为依法存续的公司，经营信誉良好，履约能力强，交易风险可控。相关关联方对支付款项形成坏帐的可能性很小。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、定价政策和依据 （1）公司销售产品价格与对非关联方客户销售价格一致。 （2）公司采购产品价格均按行业之可比当地市场价格进行。 2、交易价格 根据交易发生时市场价格双方共同确认。 3、付款安排和结算方式 日常关联交易金额以实际发生额为准，并按照合同约定进行结算。 （二）关联交易协议签署情况 公司控股子公司英洛华磁业、控股子公司赣州东磁及其全资子公司东阳东磁均根据框架协议及日常生产经营需要与相关关联方在业务实际发生时具体签署相关订单或合同。 框架协议生效条件和日期：自双方签字盖章并经公司董事会或股东大会批准后生效。 框架协议期限：2019年1月1日至2019年12月31日 框架协议签署日期：2019年1月2日 其他协议期限：2019年1月1日至2019年12月31日 其他协议签署日期：2018年12月20日、2019年1月1日 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一)关联交易的必要性 公司控股子公司英洛华磁业、赣州东磁及其全资子公司东阳东磁与关联方的采购、销售及接受服务等交易行为系日常生产经营所需，有利于资源共享，发挥协同效应。 （二）关联交易的公允性 上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。 （三）关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联方之间实施采购、销售及接受服务等交易行为均属双方日常生产经营中的持续性商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对相关关联方形成依赖或被其控制。 五、独立董事意见 （一）公司独立董事蒋岳祥先生、赵国浩先生、王成方先生事前认可了本关联交易，认为：公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司、赣州市东磁稀土有限公司及其全资子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常生产经营中的持续性业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。 （二）公司独立董事在审议该项议案时发表了独立意见：公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司、赣州市东磁稀土有限公司及其全资子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常关联交易，是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司日常关联交易遵循公平、 公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东回避表决。 六、备查文件 （一）公司第八届董事会第六次会议决议； （二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见、对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一九年三月八日