证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2019-007 横店集团东磁股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于二�一九年二月二十四日以书面及邮件形式通知全体董事，于二�一九年三月六日上午九点半以现场会议方式在东磁大厦九楼会议室召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事7人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过认真讨论，审议并通过如下议案： （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要； 《公司2018年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-009）同时刊登在2019年3月8日的《证券时报》上。 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》； 《公司2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 公司独立董事钱娟萍女士、吴次芳先生、刘保钰先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事 2018年度述职报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》； （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》； 《公司2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度财务预算报告》； 《公司2019年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 （六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》； 出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，2018年度利润分配预案，以公司总股本1,643,600,000股为基准，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.47元（含税），预计派发现金股利241,609,200.00元（含税），本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。公司正在实施股份回购事项，根据规定公司实施利润分配股权登记日当日公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，若公司股本分配基数发生变化（总股本减去公司已回购股份），将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。 《公司关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-010）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2019年3月8日的《证券时报》上。 公司独立董事对公司2018年度利润分配的预案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于续聘2019年度审计机构的议案》； 公司决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度的审计机构，聘用期为一年。（天健会计师事务所简介见附件） 公司独立董事对关于公司续聘2019年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》； 公司独立董事对公司2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《公司董事会对内部控制自我评价的意见》和《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 （九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于2018年度内部控制规则落实情况的议案》； 根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求，公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》，自查结果是公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。 《公司2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 （十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度社会责任报告》； 《公司2018年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 （十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度日常关联交易预计的议案》；其中关联董事何时金、徐文财、胡天高、厉宝平回避表决； 该议案对公司2018年度发生的日常关联交易进行了说明，并对2019年度将发生的日常关联交易进行了预测。交易主要包括向关联企业实施产品销售、材料采购、 产品加工、工程承包及提供餐饮服务等。 《公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-011）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2019年3月8日的《证券时报》上。 公司独立董事对公司2019年度关日常关联交易预计发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于确定回购股份用途的议案》； 根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，公司立足自身实际，进一步完善公司长效激励机制，充分调动中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，切实维护公司和投资者利益，确定本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，相应制定员工持股计划或股权激励计划并予以实施。若公司存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股人和股权激励对象放弃认购股份等情况，导致员工持股计划和股权激励计划未能实施的，回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年12月26日披露的《公司关于回购公司股份的回购报告书》不存在差异。 《公司关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-012）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2019年3月8日的《证券时报》上。 公司独立董事对公司关于确定回购股份用途的事项发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 （十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财投资的议案》； 公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金进行委托理财投资，该15亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，使用期限自股东大会决议通过之日起三年内有效，并授权公司财务部和资金部等相关部门具体实施相关事宜。 《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财投资的公告》（公告编号：2018-013）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2019年3月8日的《证券时报》上。 公司独立董事对公司关于使用自有闲置资金进行委托理财投资发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （十四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司关于调整部分董事薪酬方案的议案》；董事何时金先生在审议其薪酬调整方案时回避表决； 公司独立董事对公司关于调整部分董事薪酬方案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《公司关于调整部分董事薪酬的方案》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于调整高级管理人员薪酬方案的议案》； 公司独立董事对公司关于调整高级管理人员薪酬的方案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 （十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于增设内部机构部门的议案》； 根据公司发展需要及总体规划，为增强公司产业投资，资产管控和资产运作力度，更好地保障公司的合法权益，公司计划增设投资、资产管理部，下设投资管理科、资产管理科。投资、资产管理部主要职责为公司对外投资项目、技术改造项目管理以及公司资产的管理。 （十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》； 为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金 融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。 《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-014）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2019年3月8日的《证券时报》上。 公司独立董事对公司关于会计政策变更事项发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《公司董事会关于会计政策变更的合理性说明》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。 （十八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。 公司决定于2019年3月29日（星期五）14:00时在浙江省东阳市横店工业区东磁大厦九楼召开公司2018年年度股东大会。 《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2019年3月8日的《证券时报》上。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第十三次会议决议； 2、公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见； 3、公司董事会对内部控制自我评价的意见； 4、公司董事会对公司2018年度日常关联交易实际发生情况及预计存在较大差异的说明； 5、公司董事会关于会计政策变更的合理性说明； 6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年年度审计报告》； 7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。 特此公告。 横店集团东磁股份有限公司 董事会 二�一九年三月八日