横店集团东磁股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案）摘要 二○一九年五月 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《横店集团东磁股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“第二期员工持股计划”或“本员工持股计划”）系横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定制定。 二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过受让公司回购专用账户回购的部分股份、自东阳市博驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博驰投资”）处以大宗交易方式受让、集中竞价交易方式等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。 四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层以上管理人员。 五、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过60,000万元。公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 六、本员工持股计划受让公司回购专用账户回购的部分股份的价格为6.222元/股；本员工持股计划自博驰投资处以大宗交易方式受让股份的价格根据大宗交易相关法律法规并结合二级市场情况择机确定。 量约占现有股本总额164,360万股的3.77%（以实际受让股票数量为准）。按此测算，包括本员工持股计划涉及的股票总数量累计在内全部有效的员工持股计划不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 八、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 释义................................................................5 第一章总则........................................................6 第二章本员工持股计划的持有人......................................7 第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格....................8 第四章本员工持股计划的持有人名单及分配情况........................9 第五章本员工持股计划的存续期及锁定期.............................10 第六章本员工持股计划的管理模式...................................11 第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配.........................12 第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............14 第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式.........................16 第十章公司与持有人的权利和义务...................................17 第十一章本员工持股计划履行的程序.................................18 第十二章其他重要事项.............................................19 本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、横店东磁 指 横店集团东磁股份有限公司 本计划、本员工持股计划、 指 横店集团东磁股份有限公司第二期员工持股计划 员工持股计划 本员工持股计划拟通过受让公司回购专用账户回购的部分股 标的股票 指 份、自东阳市博驰投资合伙企业（有限合伙）处以大宗交易方 式受让、集中竞价交易方式等取得的股份 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 《管理办法》 指 《横店集团东磁股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《中小板信息披露备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》 《公司章程》 指 《横店集团东磁股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 本员工持股计划，严格按照法律、法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 二、本员工持股计划的目的 （一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，以确保公司长期、稳定发展。 （二）进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，以提高公司的竞争力。 （三）充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，以增强员工的凝聚力。 一、本员工持股计划持有人的确定依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。 二、本员工持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层以上管理人员。 三、本员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划的要求出具意见。 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过60,000万元。公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过受让公司回购专用账户回购的部分股份、自博驰投资处以大宗交易方式受让、集中竞价交易方式等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。 公司第七届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于回购公司股份的预案》，并于2019年3月6日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于确定回购股份用途的议案》。截至2019年5月13日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份24,120,327股，回购均价为6.222元/股，回购股份占公司总股本的比例为1.4675%。 博驰投资目前持有公司92,737,600股（占公司总股本5.64%），除其中的745.20万股尚仍处于自愿锁定期外，其余股份的锁定期已于2018年7月13日到期。 本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。 三、本员工持股计划的股票价格 除集中竞价交易外，本员工持股计划受让公司回购专用账户回购的部分股份的价格为6.222元/股；本员工持股计划自博驰投资处以大宗交易方式受让股份的价格根据大宗交易相关法律法规并结合二级市场情况择机确定。 本员工持股计划的资金总额不超过60,000万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高管人员认购总金额不超过31,182万元，占员工持股计划资金总额的比例为51.97%；其他符合条件的员工认购总金额不超过28,818万元，占员工持股计划资金总额的比例为48.03%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示： 序号 持有人 职务 预计认购金额（万出资金额占本员工持股 元） 计划资金总额的比例 1何时金 董事长 15,105 25.17% 2陆德根 监事 1,983 3.31% 3任海亮 总经理 3,338 5.56% 4任晓明 副总经理 2,885 4.81% 5郭晓东 副总经理 2,548 4.25% 6何军义 副总经理 2,433 4.05% 7吴雪萍 副总经理兼 1,527 2.54% 董事会秘书 8张芝芳 财务部长 1,363 2.27% 其他员工52人 28,818 48.03% 合计 60,000 100% 包括本员工持股计划在内全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。 一、本员工持股计划的存续期限 （一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。 （二）本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内，员工持股计划拟通过受让公司回购专用账户回购的部分股份、自博驰投资处以大宗交易方式受让、集中竞价交易方式等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。 （三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 （一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。 （二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 一、自行管理 本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。 二、股东大会授权董事会办理的事宜 （一）授权董事会实施员工持股计划； （二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （四）授权董事会办理员工持股计划所受让股票的锁定和解锁等全部事宜； （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （六）授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜； （七）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券账户、资金账户的相关手续； （八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； （九）授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释； （十）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票 本员工持股计划拟通过受让公司回购专用账户回购的部分股份、自博驰投资处以大宗交易方式受让、集中竞价交易方式等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。 （二）现金及产生的利息。 （三）资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、本员工持股计划存续期内的权益分配 （一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、法规、规范性文件和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。 （三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内可以进行分配；除本员工持股计划另有规定，在存续期内，本员工持股计划下的其他权益不作分配；若员工持股计划持有人涉及本员工持股计划第十章的变更、终止及持有人权益处置的，按本计划和管理办法的相关规定执行。 （四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。 三、本员工持股计划应承担的税收和费用 本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 一、本员工持股计划的变更 本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划成立后的其他变更，包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人（依法继承除外）、持有人份额变动、以及持有人出资方式、持股计划获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后方可实施。 二、本员工持股计划的终止 本员工持股计划在下列情况下终止： （一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满后，当本员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 （三）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。 三、员工持股计划的持有人权益处置 （一）在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 （二）在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （三）在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。 （五）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益份额按照管理委员会确定收回日该等权益份额所对应的公司股份乘以最近一个交易日公司股票收盘价，予以强制收回；管理委员会可以同步将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具 由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同出资受让其收回股份： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； （6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。 （六）持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。 （七）其他情形 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 四、员工持股计划期满后股份的处置办法 （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （二）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、若持有人出现本员工持股计划第十章情形的，管理委员会依照本员工持股计划第十章的相关规定进行处理。 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、参加持有人会议和行使表决权； 2、按其持有的份额享有相关权益。 （二）持有人的义务如下： 1、遵守本员工持股计划的规定； 2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险； 3、遵守持有人会议决议； 4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外； 5、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。 一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、监事、股东的，应当回避表决。 八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。 横店集团东磁股份有限公司 董事会 二�一九年五月二十一日